АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4354/2023

Дело № А65-13595/2022

г. Казань

07 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Арукаевой И.В.,

судей Кормакова Г.А., Тюриной Н.А.,

при участии представителя ответчика – ФИО1 (доверенность от 25.07.2022),

в отсутствие истца и третьего лица – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023

по делу № А65-13595/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью транспортной компании «Феникс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью транспортная компания «Феникс» (далее – ООО ТК «Феникс», истец ) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» (далее – ООО «АвтоТехГаз», ответчик) неосновательного обогащения в сумме 2 800 000,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2022 по 31.05.2022 в сумме 70 805,49  руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (далее - ООО «Трак Евро Ойл»). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «АвтоТехГаз» в пользу ООО ТК «Феникс» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 800 000,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.04.2022 по 31.05.2022 в сумме 48 482,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37 064 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.02.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2022 отменил. Принял отказ ООО ТК «Феникс» от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2022 по 31.05.2022 в сумме 70 805,49 руб. и за период с 01.06.2022 по 01.10.2022, в данной части производство по делу прекратил. Взыскал с ООО «АвтоТехГаз» в пользу ООО ТК «Феникс» неосновательное обогащение в сумме 2 800 000,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период со 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37 000 руб. Возвратил ООО ТК «Феникс» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 354 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явился представитель ответчика. 

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «АвтоТехГаз» (продавец) и ООО ТК «Феникс» (покупатель) заключили договор купли-продажи по топливным картам от 16.05.2016 № 335, по которому продавец обязался на АЗС передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать с использованием карт и оплачивать топливо (АИ-95, АИ-92, дизельное топливо, дизельное топливо евро, смесь пропана бутана). 

По заявке покупателя (приложение № 2 к договору) продавец передает покупателю карты. Факт передачи карт оформляется соответствующим актом приема-передачи (пункт 3.3 договора). 

Согласно пункту 4.4 договора покупатель перечисляет денежные средства на расчетный счет поставщика на условиях 100% предоплаты, исходя из потребности в необходимом количестве товара за один месяц (отчетный период). 

В обоснование исковых требований ООО ТК «Феникс» указало на то, что платежным поручением от 02.02.2022 № 268 перечислило в адрес ООО «АвтоТехГаз» денежные средства в сумме 2 800 000 руб. за дизельное топливо по договору купли-продажи № 335 от 16.05.2016. Какое-либо встречное представление со стороны ООО «АвтоТехГаз» отсутствовало. 

В соответствии с пунктом 9.1 договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе любой из сторон при условии предварительного уведомления другой стороны в письменном виде не позднее чем за 30 дней до даты расторжения договора. 

ООО ТК «Феникс» направило в адрес ООО «АвтоТехГаз» уведомление о расторжении договора и о возврате денежных средств в сумме 2 800 000,20 руб. (согласно акту сверки). ООО «АвтоТехГаз» уведомление получило 04.03.2022, однако денежные средства не возвратило. 

Направленная истцом ответчику претензия от 20.04.2022 оставлена последним без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался положениями статей 166, 170, 395, 453, 506, 516, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

В силу пункта 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Исходя из предмета и основания иска и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для их приобретения/сбережения; размер неосновательного обогащения. Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств является основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила о возврате неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Из смысла указанной нормы следует, что для того чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо установить отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение (удержания) имущества.

Судом была дана оценка доводам ответчика о притворности заключенной сделки, основанным на том, что ответчик ранее являлся частью группы компаний, куда входили: ООО «АвтоТехГаз», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Евро Ойл Трак», ООО «Трансавтогаз» ООО «Эпсилон-Лизинг», ООО «Эпсилон-Девелопмент», руководством финансовой деятельностью которых осуществлялось одним лицом – ФИО2.

Как указывал ответчик, счета ООО «АвтоТехГаз» были использованы для проведения транзитных финансовых операций и перераспределения денежных средств в пользу аффилированных компаний.

С целью пополнения оборотных средств ООО «Трак Евро Ойл» в 2019 году ФИО2 приняла решение получить кредит в ПАО Сбербанк и оформить его на ООО «АвтоТехГаз». 

Полученные кредитные средства (24 350 000 руб.) ООО «АвтоТехГаз» перечислило в ООО «Трак Евро Ойл» под видом оплаты за нефтепродуктов.

В связи с необходимостью возврата заемных средств по инициативе ФИО2 третьими лицами были осуществлены платежи в адрес ООО «АвтоТехГаз» для пополнения счета и осуществления платежа в адрес ПАО Сбербанк по кредитному договору. 

Одним из таких платежей являлся платеж на 2 800 000 руб. от ООО ТК «Феникс». За счет этих денежных средств ООО «АвтоТехГаз» погасило последний платеж по кредиту ПАО Сбербанк. 

Фактические экономические отношения по получению ООО «АвтоТехГаз» от ООО ТК «Феникс» займа для погашения кредита в ПАО Сбербанк получили оформление в виде прикрытого под предоплату за нефтепродукты платежа истца ответчику. 

Таким образом, как указывает ООО «АвтоТехГаз», договор поставки является притворной сделкой, прикрывающей договор займа между ООО ТК «Феникс» и третьим лицом (ООО «Трак Евро Ойл»), которое и является надлежащим ответчиком, по мнению ООО «АвтоТехГаз».

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Как разъяснено в пунктах 87, 88 Постановления № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 Постановления № 25).

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика о притворности спорной сделки, обоснованно исходил из того, что ООО «АвтоТехГаз», ссылаясь на свое вхождение в указанную группу компаний, не привело доводов и не представило доказательств того, что ООО ТК «Феникс» является аффилированным по отношению к ООО «АвтоТехГаз», ООО «Трак Евро Ойл» лицом, и у него отсутствовала деловая цель при перечислении денежных средств качестве предоплаты за товар. 

Более того, материалами дела подтверждается, что договор поставки сторонами исполнялся на протяжении длительного периода времени (2016-2021 годы), обороты за 2016 год составили 3 589 948 руб., за 2017 год – 61 787 руб., за 2018 год – 17 974 108,91 руб., за 2019 год – 72 401 074,29 руб., за 2020 год – 71 208 586 руб., за 2021 год – 22 944 267,28 руб. 

Доказательств того, что совершенная сторонами сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что оспариваемый договор заключен с целью формирования видимости отношений по поставке.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что заключенный сторонами договор поставки обладает признаками притворной сделки, не имеется.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает следующее.

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 72 Постановления № 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В силу абзаца 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления № 25, на основании которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Толкование статьи 10 ГК РФ, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Согласно материалам дела ответчик принял предоплату в счет поставки товара, о притворности сделки до обращения истца в суд не заявлял, т.е. его поведение давало основание истцу полагаться на действительность сделки. Заявление о недействительности сделки после обращения истца в суд следует рассматривать как недобросовестное поведение ответчика.

Таким образом, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о недействительности (ничтожности) договора поставки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы  том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, не может быть приняла судом кассационной инстанции.

В силу положений части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, статья 66 АПК РФ закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Так, необходимым условием для этого является то, что податель данного ходатайства должен обосновать, какие именно доказательства подлежат истребованию, какие обстоятельства могут быть установлены этими доказательствами.

Указывая, что истребуемые из ФНС России по г. Набережные Челны книги покупок и продаж ООО «ТРАК ЕВРО ОЙЛ», ООО ТК «ФЕНИКС» за 1, 2 квартал 2022 года, налоговые декларации за 1, 2 квартал 2022 года по налогу на прибыль, налогу на добавленную стоимость, возможно могут содержать сведения, подтверждающие притворность сделки, ответчик обосновывал свое ходатайство на предположении, а не на истребовании конкретного доказательства, подтверждающего те или иные обстоятельства.

Кроме того, истребование доказательств в порядке, указанном в статье 66 АПК РФ, является правом суда и не может быть истолковано как возложение на суд обязанности по сбору доказательств по делу.

В силу закрепленного Арбитражным процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы в обоснование притворности сделки сослался на имеющийся спор между ООО «Компания Турбонайзер» и ООО «АвтоТехГаз» со схожими обстоятельствами (дело № А65-9685/2022). 

Между тем, судебными актами по названному делу требования ООО «Компания Турбонайзер» в части возврата суммы предварительной оплаты удовлетворены.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суд апелляционной инстанции принял законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А65-13595/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Арукаева

 

Судьи                                                                                    Г.А. Кормаков

 

                                                                                              Н.А. Тюрина