Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. ВолгоградДело № А12-30605/2020

«28» апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена «21» апреля 2021 года

В полном объеме решение изготовлено «28» апреля 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Крайнова А.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терентьевым Е.Е. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союзавто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

При участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1, по доверенности;

от ответчиков:

 –от ООО «Паритет» – ФИО2, по доверенности;

 –от ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» – не явился, извещен.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Союзавто» (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – должник) и обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» (далее – ответчик; совместно – ответчики) о взыскании солидарно процентов по ст. 395 ГК РФ по договору № 17-01/2017 от 17.01.2017 об оказании транспортных услуг за период с 26.10.2019 по 03.06.2020 в размере 67 590,42 руб., а также судебных расходов на уплату государственной пошлины в размере 2 704 руб.

Ответчики представили отзывы на исковое заявление.

Ответчики, извещенные о дате и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав позицию истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец в исковом заявлении, между истцом (исполнитель) и должником, который имел предыдущее наименование «ООО «Пересвет-Регион-Дон», (перевозчик) заключен договор № 17-01/2017 от 17.01.2017 об оказании транспортных услуг (далее – Договор).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2020 по делу № А12-40159/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Пересвет-Регион-Дон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СоюзАвто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана задолженность по договору от 17.01.2017 № 17-01/2017 об оказании транспортных услуг в размере 1 860 087,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2019 по 25.10.2019 в размере 12 837,08 руб., всего 1 872 924,88 руб., а также 32 246 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Должник погасил задолженность платежными поручениями № 1150 от 31.01.2020 на сумму 67 000 руб., № 1151 от 31.01.2020 на сумму 38 675 руб., № 1568 от 07.02.2020 на сумму 44 250 руб., № 75041 от 03.06.2020 на сумму 1 755 245 руб.

За несвоевременное исполнение обязательств по оплате оказанных услуг истцом были начислены проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 26.10.2019 по 03.06.2020 в размере 67 590,42 руб.

Вместе с тем, должник был реорганизован путем выделения ответчика.

Посчитав, что на стороне должника и ответчика имеется солидарное обязательство по уплате истцу начисленных процентов по ст. 395 ГК РФ, истец, после соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и правовые позиции сторон, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных исковых требований к ответчику по следующим основаниям.

Судом установлено, что на дату вынесения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2020 по делу № А12-40159/2019 должник имел наименование ООО «Пересвет-Регион-Дон».

Из материалов дела следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц 17.09.2020 внесена запись за государственным регистрационным номером 2203400517252 об изменениях, вносимых в учредительные документы, в связи с чем, произошла смена наименования должника на ООО «Паритет».

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» перемена имени физического лица, изменение наименования юридического лица, не связанное с изменением организационно-правовой формы, не требуют разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку это не влечет выбытия стороны в спорном или установленном судом правоотношении.

Таким образом, суд приходит к выводу, что смена наименования должника с ООО «Пересвет-Регион-Дон» на ООО «Паритет» не повлекла выбытия стороны из спорного правоотношения.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» создано 09.09.2020 путем реорганизации в форме выделения из ООО «Пересвет-Регион-Дон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о чем имеется запись за государственным регистрационным номером 

<

***>.

На основании п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 5 ст. 60 АПК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Согласно п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. 

В представленном в материалах дела передаточном акте, утвержденным решением единственного участника ООО «Пересвет-Регион-Дон» № 2 от 02.09.2020, содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» от ООО «Пересвет-Регион-Дон», среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом по спорном договору не содержится.

Суд, проанализировав передаточный акт от 02.09.2020, не усматривает оснований для привлечения ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» к солидарной ответственности по исполнению обязательств реорганизованного ООО «Пересвет-Регион-Дон» перед истцом, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований к ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

Относительно требований истца, заявленных к должнику - ООО «Паритет», суд отмечает следующее.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 2.2. Договора должник (заказчик) осуществляет оплату счетов в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2020 по делу № А12-40159/2019 установлен факт оказания истцом (ООО «Союзавто») транспортных услуг ООО «Пересвет-Регион-Дон» (ныне – ООО «Паритет») по договору от 17.01.2017 № 14-01/2017 в период с января 2017 года по сентябрь 2019 года, в связи с чем, взыскана задолженность в размере 1 860 087,80 руб., а также проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 21.09.2019 по 25.10.2019 в размере 12 837,08 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Руководствуясь указанными нормами, истец начислил проценты по ст. 395 ГК РФ за несвоевременное погашение должником задолженности по договору от 17.01.2017 № 14-01/2017 в размере 1 860 087,80 руб. за период с 26.10.2020 по 03.06.2020 в размере 67 590,42 руб. и обратился в арбитражный суд за их взысканием с должника. 

Между тем, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.12.2020 по делу № А12-26444/2020 ООО «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. 

На основании п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ. 

В силу п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно разъяснений, содержащихся в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание следующее.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. По смыслу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве эти требования учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Эти требования в силу пункта 3 статьи 12 Закона не учитываются для целей определения числа голосов на собрании кредиторов.

Поскольку проценты по ст. 395 ГК РФ, заявленные к взысканию с должника в рамках настоящего спора, начислены истцом за ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате услуг, оказанных в период с января 2017 года по сентябрь 2019 года, т.е. возникших до введения в отношении должника первой процедуры банкротства, они не могут быть квалифицированы в качестве текущих и должны следовать судьбе основного реестрового обязательства, а следовательно, быть рассмотрены в деле о банкротстве.

На основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, исковое заявление ООО «Союзавто» к ООО «Паритет» подлежит оставлению без рассмотрения.

Оставление искового заявления без рассмотрения не нарушает прав истца и не лишает его возможности предъявить соответствующие требования к ответчику в рамках процедуры банкротства в порядке, установленном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске общества с ограниченной ответственностью «Союзавто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Союзавто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) оставить без рассмотрения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Союзавто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 704 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

СудьяА.В. Крайнов