АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-8563/2022

г. Калуга

24 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи 

судей 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании:

от ФИО1

от ФИО2 

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

представитель ФИО7 

(дов. от 17.01.2023),

представитель ФИО8 

(дов. от 13.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.04.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А83-8563/2022,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Первый крымский маслозавод» (далее - ООО «ПКМЗ», общество) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2), в котором просил взыскать убытки в размере 3 307 432 руб. 33 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2, будучи директором и участником ООО «ПКМЗ», в нарушение положение устава общества о необходимости одобрения сделок, совершаемых в отношении имущества стоимостью более 50 000 руб., общим собранием участников общества, на основании договора купли-продажи от 01.10.2021 произвёл отчуждение ИП ФИО9 части оборудования, принадлежащего ООО «ПКМЗ», по заниженной цене. Убытками для ООО «ПКМЗ» является разница между рыночной стоимостью отчуждённого имущества и ценой, определённой по условиям договора купли-продажи от 01.10.2021.

Определением от 20.09.2022 суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлёк ФИО10 (далее - ФИО10).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.04.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024, исковое заявление удовлетворено в полном объеме, с ФИО2 в пользу ООО «ПКМЗ» взыскано 3 307 432 руб. 33 коп. убытков; с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 28 000 руб., судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 56 304 руб.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления судов, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильную оценку судами доказательств по делу, полагает, что истец не доказал факт совершения ответчиком противоправных действий, повлекших возникновение у общества убытков, судебные акты являются немотивированными. Суды не учли, что заключение судебной экспертизы не может рассматриваться в качестве достоверного и объективного доказательства по делу, в том числе эксперт не учёл, что в стоимость имущества, сведения о котором были получены от ЗАО «КЗ МССП», включаются услуги завода по его монтажу, наладке и обучению персонала. Суды не учли, что между участниками ООО «ПКМЗ» не имеется личного либо корпоративного конфликта, вырученные деньги были направлены ответчиком на частичное погашение задолженности ООО «ПКМЗ» перед его кредиторами. Необходимость совершения сделки по отчуждению имущества посредством заключения договора купли-продажи от имени ООО «ПКМЗ» в лице ФИО2 обуславливалась тем, что в ходе исполнительного производства либо в ходе банкротных процедур спорное имущество было бы реализовано по заниженной цене.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты отменить, по делу принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «ПКМЗ» являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 33%, ФИО10 - 33%, ФИО1 - 33%. 1% доли уставного капитала общества принадлежит самому ООО «ПКМЗ».

В рассматриваемый период директором общества являлся ФИО2

17.07.2021 между участниками ООО «ПКМЗ» был заключен корпоративный договор № 2/2021.

Согласно подпункту 12 пункта 3.3 статьи 3 устава ООО «ПКМЗ» к исключительной компетенции общего собрания участков общества относится согласование следующих действий единоличного исполнительного органа общества: заключение любых гражданско-правовых договоров на сумму (единовременную или же в совокупности за период действия соответствующего договора) более 50 000 рублей, включая НДС, а также заключение более 3 (трех) договоров в месяц.

15.09.2021 между ООО «ПКМЗ» (продавец), действовавшего в лице директора ФИО2, и ИП ФИО11 был заключен договор купли-продажи № 15/09/2021-1. Согласно спецификации № 1 к договору ИП ФИО11 покупает, а ООО «ПКМЗ» продает сепаратор зерноочистительный СЗВ-100 по цене 250 000 руб.

Оплата за указанное оборудование произведена ИП ФИО11 в полном объеме, что подтверждается банковской выпиской и признана сторонами в процессе рассмотрения дела.

01.10.2021 между ООО «ПКМЗ» (продавец), действовавшего в лице директора ФИО2, и ИП ФИО9 (покупатель) был заключён договор купли-продажи № 01/10/2021. Согласно спецификации № 1 к договору ИП ФИО9 покупает, а ООО «ПКМЗ» продает: автомат выдува ПЭТ тары (масло) А- 2000-2 по цене 1 644 000 руб.; компрессорную станцию *Airpol по цене 1 191 000 руб.; устройство охлаждения жидкости УОЖ-7 по цене 165 000 руб. Общей стоимостью отчуждаемого имущества определена сторонами договора в размере 3 000 000 руб.

Оплата за указанное оборудование ИП ФИО9 произведена в полном объеме, что подтверждается банковской выпиской и признана сторонами в процессе рассмотрения дела.

В последующем истец заявлениями от 24.03.2023, 11.01.2024 потребовал от ФИО2 возмещения убытков, связанных с продажей оборудования по договору купли-продажи № 01/10/21 от 01.10.2021 по цене 3 000 000 руб. и вызванных существенным занижением стоимости отчуждённого имущества.

В связи с тем, что его требования в добровольном порядке со стороны ФИО2 удовлетворены не были, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика убытков, мотивируя свои требования тем, что ответчик, как директор общества, в нарушении положений устава предприятия не провёл общее собрание участников общества для целей одобрения совершения сделки по продаже оборудования. Продажа оборудования являлась экономически нецелесообразной для ООО «ПКМЗ» и была осуществлена ФИО2 с существенным занижением его рыночной стоимости.

Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Действующее законодательство требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано доказать наличие совокупности всех элементов ответственности: факт нарушения обязательства ответчиком, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснено, то истец на основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу подпункта 5 пункта 2 постановление Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействий) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как указывалось ранее, подпунктом 12 пункта 3.3 статьи 3 устава ООО «ПКМЗ» прямо закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания участков общества относится согласование следующих действий единоличного исполнительного органа общества: заключение любых гражданско-правовых договоров на сумму (единовременную или же в совокупности за период действия соответствующего договора) более 50 000 рублей, включая НДС, а также заключение более 3 (трех) договоров в месяц.

ФИО2, будучи директором и участником ООО «ПКМЗ», не мог не знать о данных положениях устава предприятия.

При этом в нарушение приведённых положений устава общества и императивных предписаний Закона № 14-ФЗ, заключая договор купли-продажи № 01/10/21 от 01.10.2021 с ИП ФИО9, по условиям которого стоимость отчуждаемого имущества общества составляла 3 000 000 руб., ФИО2 не мог не понимать, что он действует противоправно, при этом его действия явно выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответчик не отрицает тот факт, что он как директор предприятия не созывал общее собрание участников общества в целях получения одобрения на совершение договора от 01.10.2021. 

ФИО2 приводит довод о том, что необходимость в заключении им указанной сделки без получения одобрения со стороны общего собрания участников общества опосредовалась тем, что у ООО «ПКМЗ» имеется кредиторская задолженность в размере более 20 млн. руб. Полученные от ИП ФИО9 денежные средства в размере 3 000 000 руб. были направлены на погашение части этой задолженности в рамках уже возбуждённых в отношении ООО «ПКМЗ» исполнительных производств. Оставление данного имущества за обществом привело бы к тому, что в ходе исполнительных производств либо в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества судебный пристав-исполнитель либо конкурсный управляющий произвёл бы его отчуждение по явно заниженной цене. 

Суд кассационной инстанции полагает, что приводя данный довод, ФИО2 фактически принимает на себя публичные функции Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации либо арбитражного суда, контролирующего законность ведение процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении хозяйствующих субъектов, что является недопустимым. Тем более, является явно надуманным утверждение о том, что в рамках исполнительных производств либо в рамках процедуры признания общества несостоятельным (банкротом) спорное имущество было бы реализовано по явно заниженной цене. Также приведённый довод не отвечает на главный вопрос о том, по какой причине ФИО2 проигнорировал положения устава ООО «ПКМЗ» и не созвал для получения одобрения совершения сделки общее собрание участников общества, в чём для него, как директора предприятия, состояла вынужденность и срочность в заключении договора.

Фактически ФИО2, как директор предприятия, в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал добросовестности и разумности своих действий, заключая договор с явным нарушением положений устава общества и Закона № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно пришёл к выводу о том, что при заключении указанных договоров купли-продажи ответчик действовал в условиях конфликта между его личными интересами и интересами общества, заключив сделки в отсутствие их одобрения со стороны общего собрания участников общества.

Суд кассационной инстанции полагает доказанным и факт того, что в результате неправомерного заключения ФИО2 договора от 01.10.2021 у ООО «ПКМЗ» возникли неблагоприятные экономические последствия.

Из материалов дела следует, что спорное оборудование было приобретено ООО «ПКМЗ» у ЗАО «Кропоткинский завод МиССП» на основании договора № 325 от 16.05.2019, товарных накладных №№ 2446 и 2447 от 30.08.2019 по цене: автомат выдува ПЭТ тары (масло) А- 2000-2 - 3 117 120 руб.; компрессорную станцию *Airpol - 20 775 Евро (с учётом курса валют на момент поставки - 1 825 728 руб. 69 коп.); устройство охлаждения жидкости УОЖ-7 - 270 750 руб. Таким образом, на момент покупки оборудования его цена для ООО «ПКМЗ» составила 5 213 598 руб. 69 коп.

Лица, участвующие в деле, не отрицают тот факт, что на момент отчуждения данного оборудования ИП ФИО9 по договору от 01.10.2021 оно не эксплуатировалось ООО «ПКМЗ», находилось в заводской упаковке, что прямо отражено в пункте 3 акта приёма-передачи к договору от 01.10.2021.

Доказательства того, что спорное оборудование в силу своих особенностей имело признак быстрого «технического устаревания», в связи с чем его цена должна была бы неминуемо понизиться, в материалы дела не представлены. Напротив, с учётом неблагоприятного изменения курса иностранных валют в стороны их удорожания, стоимость спорного оборудования должна была также измениться в сторону увеличения.

С целью установления действительной стоимости проданного оборудования судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по определению его рыночной стоимости.

Согласно выводам судебной экспертизы № 2368/7-3-23 от 03.10.2023 рыночная стоимость промышленного оборудования с учетом фактического состояния (по представленным документам), в ценах, действующих на 01.10.2021, проданного по договору № 01/10/2021, заключенному между ООО «ПКМЗ» и ИП ФИО9, составила 6 307 432 руб. 33 коп., в том числе: автомата выдува ПЭТ тары модели А-2000-2 - 3 978 850 руб.; компрессорной станции Airpol (с винтовым компрессором Airpol 45) - 2 022 582 руб. 33 коп.; установки для охлаждения жидкости типа КОЖ, модели УОЖ-2 - 306 000 руб.

В своей кассационной жалобе ФИО2 приводит доводы, выражающие его несогласие с заключением судебной экспертизы. Вместе с тем, данные доводы являлись непосредственным предметом исследования судов. В том числе в судебном заседании был допрошен эксперт, который также представил дополнительные письменные пояснения по возникающим вопросам.

В частности, эксперт указал сведения об образовании, методику при проведении экспертизы. При этом, эксперт указал в ответа на вопрос 6 на отсутствие необходимости применения к данному типу оборудования ФСО № 10. Также судебный эксперт при производстве экспертизы учитывал коммерческое предложение и ответ ЗАО «Кропоткинский завод МиССП», данные Роскомстата, данные ЦБ РФ на дату продажи оборудования при определении цен.

В том числе в своих письменных пояснениях эксперт указал (ответ на 9 вопрос), что проведение пуско-наладочных работ и обучения персонала входит в стоимость оборудования и отдельно не рассчитывается, а является условием наступления гарантийных обязательств. В связи с тем, что на дату подписания договора № 01/10/2021 от 01.10.2021, заключенного между ООО «ПКМ» и ИП ФИО9, исследуемое оборудование утратило гарантийные обязательства производителя, то экспертом устанавливалась степень снижения качества и стоимости объектов с учетом отсутствия гарантии качества производителя в размере 15 % (в сторону уменьшения его стоимости).

Доказательства того, что на рынке по состоянию на 01.10.2021 существовали иные расценки на аналогичное оборудование с меньшей продажной ценой, в том числе ввиду не предоставления поставщиком оборудования услуг по выполнению пуско-наладочных работ в отношении данного оборудования и обучению персонала, что могло бы поставить под сомнения обоснованность расчётов и окончательных выводов судебного эксперта, ФИО2 в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам не представил.

При таких обстоятельствах, оценив доводы ответчика, заключение судебной экспертизы, пояснения эксперта, полученные в судебном заседании, суды правомерно пришли к выводу о том, что замечания ответчика не повлияли на правильность выводы эксперта.

Суд кассационной инстанции отмечает, что только лишь несогласие стороны спора с выводами судебной экспертизы не может являться основанием для проведения по делу повторной судебной экспертизы, а также основанием для критической оценки судами выводов первичной судебной экспертизы.

При определении размера заявленных убытков суды исходили из данных проведенной судебной экспертизы, которой установлена стоимость спорного оборудования по состоянию на 01.10.2021 в сумме 6 307 432 руб. 33 коп., что достоверно свидетельствует о существенном занижении стоимости оборудования по договору купли-продажи № 01/10/2021. При этом пояснений относительно экономической обоснованности цены проданного оборудования в размере 3 000 000 руб. ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате противоправных действий ФИО2, как директора общества, ООО «ПКМЗ» были причинены убытки, вызванные продажей оборудования по заниженной стоимости. Сумма 3 307 432 руб. 33 руб. составляет разницу между действительной (рыночной) стоимостью оборудования, существовавшей на дату 01.10.2021, и ценой, установленной ответчиком при продаже оборудования ИП ФИО9, которая представляет для ООО «ПКМЗ» убытки, подлежащие взысканию с ответчика.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 17 апреля 2024 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2024 года по делу № А83-8563/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО3

ФИО4

ФИО5