ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22528/2024

Дело № А41-102558/17

27 января 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 января 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Пирогово» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 06.03.24, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Пирогово» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2024 года по делу №А41-102558/17, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гео Инвестментс» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Пирогово»,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Гео Инвестментс» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании обоснованными требований ООО «Гео Инвестментс» к ООО «Агрофирма Пирового» в размере 105 000 000 рублей, основанных на исполнении залогодателем обязательств должника по кредитному договору 

<

***> от 13.04.10, и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (т. 1, л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статей 100, 129, 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО «Гео Инвестментс» ФИО5 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил:

- произвести замену кредитора - ООО «ГарантСпецХаус» на его правопреемника - ООО «Гео Инвестментс» в сумме требований в размере 105 000 000 рублей, обязать конкурсного управляющего внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника,

- произвести замену кредитора - ООО «Гео Инвестментс» на его правопреемника - ФИО6 в полной сумме требований в размере 105 000 000 рублей (т. 1, л.д. 14-15).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2023 года было произведено процессуальное правопреемство по делу на стороне заявителя путем замены кредитора ООО «Гео Инвестментс» на правопреемника - ФИО6 (т. 1, л.д. 24-25).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 года определение Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2023 года было отменено, в удовлетворении заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве отказано (т. 1, л.д. 54-56).

ООО «Гео Инвестментс» и ФИО6 заявили о процессуальном правопреемстве путем замены ООО «Гео Инвестментс» на его правопреемника - ФИО6 в полной сумме требований в размере 105 000 000 рублей (т. 1, л.д. 119-120, 122-123).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года, в удовлетворении заявлений ООО «Гео Инвестментс» и ФИО6 о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО «Агрофирма Пирогово» было отказано (т. 1, л.д. 127-128, т. 2, л.д. 29-31).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2024 года определение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 2, л.д. 84-87).

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий ООО «Гео Инвестментс» ФИО5 уточнил заявленные требования, просил произвести процессуальную замену заявителя - ООО «Гео Инвестментс» на ФИО6 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 95-97).

ФИО6 также заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил:

- произвести процессуальную замену заявителя - ООО «Гео Инвестментс» на ФИО6,

- признать требования ФИО6 в сумме 26 250 000 рублей обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «Агрофирма Пирогово», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (т. 2, л.д. 99-101).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2024 года было произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ООО «Агрофирма Пирогово» путем замены кредитора ООО «Гео Инвестментс» на правопреемника ФИО6, требование ФИО6 в размере 26 250 000 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований реестровых кредиторов (т. 2, л.д. 104-108).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Агрофирма Пирогово» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 112-117).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПИР Банк» (кредитор) и ФИО7 (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> от 13.04.10 с дополнительными соглашениями № 1 от 13.04.11, № 2 от 12.04.12, № 3 от 08.08.12, № 4 от 12.04.13, № 5 от 27.01.14, № 6 от 29.04.14, № 7 от 29.04.15, № 8 от 28.04.16.

В силу главы 6 кредитного договора 

<

***> от 13.04.10 (в редакции дополнительного соглашения № 8 от 28.04.16), обеспечением исполнения обязательств Заемщика по договору, в том числе по своевременному и полному погашению кредита, уплате процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей являются:

- поручительство ФИО8; 

- поручительство ООО «ДЭЙМОС» (правопреемник - ООО «Агрофирма Пирогово»);

- поручительство ФИО9;

- залог земельного участка с кадастровым номером: 50:12:0070215:11, общая площадь 1 085 000 кв.м. принадлежащего на праве собственности ООО «Гео Инвестментс» (оформлен договором залога недвижимости (земельного участка) № 19-12 от 16.08.12). 

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, Банк обратился в суд с иском о взыскании с ФИО7, ФИО8, ООО «Агрофирма Пирогово» задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. 

28.12.16 между ООО «ПИР Банк» (Первоначальный кредитор) и ООО «ГарантСпецХаус» (Новый кредитор) был заключен договор цессии № Ц21/16, согласно пункту 1.2 которого и в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с уступкой прав требований, указанных в пункте 1.1. настоящего договора, Новому кредитору, в силу закона, также переходят обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору права требования по следующему договору: 

- договору залога недвижимости (земельного участка) № 19-12 от 16.08.12, заключенному между первоначальным кредитором и ООО «Гео Инвестментс»,

- договору поручительства № 19-10/3 от 29.04.11, заключенному между первоначальным кредитором и ФИО8;

- договору поручительства N 19-10/7 от 29.04.14, заключенному между Первоначальным кредитором и ООО «Агрофирма Пирогово».

Решением Пресненского районного суда города Москвы от 14 июня 2017 года по гражданскому делу № 02-1583/2017 солидарно с ФИО7, ФИО8, ООО «Агрофирма Пирогово» в пользу ООО «ГарантСпецХаус» взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 13.04.10 в размере 94 047 537 рублей 07 копеек, в т.ч. основной долг в размере 87 867 970 рублей, проценты за пользование кредитом в размере 6 179 567 рублей 07 копеек, расходы по госпошлине в размере 60 000 рублей, а также обращено взыскание на предмет ипотеки - земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский р-н., г/п Пироговский, д. Манюхино, кадастровый номер 50:12:0070215:11, принадлежащий ООО «Гео Инвестментс», с установлением начальной продажной цены в размере 105 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2017 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Агрофирма Пирогово».

Определениями Арбитражного суда Московской области суда по настоящему делу от 05 сентября 2018 года (с учетом определения от 31 октября 2018 года) и от 20 сентября 2019 года в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма Пирогово» в составе третьей очереди были включены требования ООО «ГарантСпецХаус» в размере 87 867 970 рублей основного долга, 30 181 907 рублей 74 копейки заемных процентов, 60 000 рублей судебных издержек, 298 566 575 рублей 27 копеек неустойки.

Соответствующее требование возникло из договора поручительства по обязательствам ФИО7 по кредитному договору 

<

***> от 13.04.10, заключенному между ООО «ПИР Банк» и ФИО7 

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2018 года ООО «Агрофирма Пирогово» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

18.10.19 предмет ипотеки был реализован на торгах, в пользу ООО «ГарантСпецХаус» в счет исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***>  от 13.04.10 и во исполнение решения суда перечислены денежные средства в размере 105 000 000 рублей, вырученные от реализации предмета залога.

10.02.23 между ООО «Гео Инвестментс» (Цедент) и ФИО6 (Цессионарий) был заключен договор цессии № 1, по условиям которого Цедент передает Цессионарию право требования к ФИО7 в сумме 105 000 000 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «Гео Инвестментс» указало, что в связи с частичным удовлетворением требований ООО «ГарантСпецХаус» за счет реализации предмета залога к нему перешли права требования к поручителям основного заемщика, в том числе ООО «Агрофирма Пирогово». ФИО6 же является приобретателем соответствующего права требования на основании произведенной уступки.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ то 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве (в редакции, применимой к рассматриваемым правоотношениям) кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве закреплено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ООО «Гео Инвестментс» указало, что в связи с погашением им за счет реализации предмета залога обязательств, по которым поручилось ООО «Агрофирма Пирогово», заявитель приобрел права требования к должнику в соответствующей сумме.

Как указывалось выше, решением Пресненского районного суда города Москвы от 14 июня 2017 года по гражданскому делу № 02-1583/2017 солидарно с ФИО7, ФИО8, ООО «Агрофирма Пирогово» в пользу ООО «ГарантСпецХаус» взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 13.04.10 в размере 94 047 537 рублей 07 копеек, в т.ч. основной долг в размере 87 867 970 рублей, проценты за пользование кредитом в размере 6 179 567 рублей 07 копеек, расходы по госпошлине в размере 60 000 рублей, а также обращено взыскание на предмет ипотеки - земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский р-н., г/п Пироговский, д. Манюхино, кадастровый номер 50:12:0070215:11, принадлежащий ООО «Гео Инвестментс», с установлением начальной продажной цены в размере 105 000 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору (п. 1 ст. 325 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками:

1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого;

2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

18.10.19 предмет ипотеки был реализован на торгах, в пользу ООО «ГарантСпецХаус» в счет исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***>  от 13.04.10 и во исполнение решения суда перечислены денежные средства в размере 105 000 000 рублей, вырученные от реализации предмета залога.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04 октября 2018 года № 305-ЭС18-9321, по общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, тогда как аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства. 

Бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.17, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). 

Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 45 от 24.12.2020 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 26 от 29.06.23 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" разъяснено, что при установлении требования лица, предоставившего обеспечение по основному обязательству и исполнившего свою обязанность, к находящемуся в процедурах банкротства поручителю по тому же основному обязательству судам следует проверять, являлось ли их обеспечение совместным. При совместном обеспечении размер требования определяется по правилам о солидарных обязательствах (статья 325 ГК РФ).

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что поручительство по обязательствам ФИО7 перед ООО «ПИР Банк» являлось совместным. Данное обстоятельство также было установлено в рамках дела № А40-121815/18.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах втором - третьем пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 45 от 24.12.2020, если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Таким образом, приведенные нормы законодательства свидетельствуют о возможности взыскания в регрессном порядке только доли, подающей на каждого из солидарных поручителей.

Как указывалось выше, за счет реализации имущества ООО «Гео Инвестментс» были погашены обязательства ФИО7 по кредитному договору 

<

***> от 13.04.10 в сумме 105 000 000 рублей.

Поскольку исполнение обязательств ФИО7 обеспечивалось сопоручительством четырех лиц (ФИО8, ФИО9, ООО «Арофирма Пирогово» и само ООО «Гео Инвестментс»), доля каждого из них составляет 26 250 000 рублей от погашенной суммы требований (105 000 000 / 4).

Следовательно, требование ООО «Гео Инвестментс» к ООО «Агрофирма Пирогово», как к одному из сопоручителей, может составлять только 1/4 задолженности, в рассматриваемом случае - 26 250 000 рублей.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Конкурсным управляющим ООО «Гео Инвестментс» в рамках дела № А40-193804/19 с торгов было реализовано право требования к ФИО7 в размере 105 000 000 рублей, установленное определением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2021 года по делу № А40-56406/2018 о банкротстве ФИО7 

Победителем торов признан ФИО6, с которым 10.02.23 был заключен договор цессии № 1, по условиям которого передаваемое право требования переходит цессионарию в полном объеме, предусмотренном определением Арбитражного суда г. Москвы от 18 марта 2021 года по делу А40-56406/18, в том числе к цессионарию переходит: право требования уплаты любых причитающихся в связи с нарушением обязательства финансовых санкций (проценты, пени, штрафы, убытки и др.); права, связанные с передаваемым требованием, в том числе права и обязательства, относящиеся к требованиям, обеспечивающим исполнение обязательства основного должника, включая требования к поручителям, залогодателям, в том числе в порядке регресса, суброгации и др. 

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Факт перехода права соответствующего права требования к ФИО6 подтвержден материалами дела и ранее был установлен в рамках дел № А40-56406/18 и № А40-22164/21.

Поскольку в материальном правоотношении произошла замена ООО «Гео Инвестментс» на ФИО6, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства указанных лиц в рамках настоящего дела.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", необходимо иметь в виду, что указанные сроки будут считаться соблюденными, в частности, если кредитор сдаст почтовое отправление, содержащее его требование, в организацию связи или отправит документы в электронном виде в установленном порядке в арбитражный суд до двадцати четырех часов последнего дня соответствующего срока (пункт 2 статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12, применяя предусмотренные пунктом 1 статьи 71 и пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве сроки для заявления требований кредиторов, следует учитывать, что в силу упомянутых норм они исчисляются с даты опубликования сведений о введении соответствующей процедуры банкротства, под которой согласно пункту 1 статьи 28 Закона понимается публикация в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом, а не включение сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Распоряжением Правительства Российской Федерации N 1049-р от 21.07.08 газета "Коммерсантъ" определена в качестве официального издания, осуществляющего опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве.

Сообщение об открытии в отношении ООО «Агрофирма Пирогово» конкурсного производства было опубликовано в газете «Коммерсантъ» 10.11.18, следовательно, реестр требований кредиторов должника был закрыт 10.01.19.

Рассматриваемое требование подано ООО «Гео Инвестментс» посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» 22.08.22, то есть после закрытия реестра требований кредиторов должника.

О восстановлении пропущенного срока на предъявление требований ни ООО «Гео Инвестментс», ни его правопреемник не заявляли.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал требования заявителя подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «Агрофирма Пирогово», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы об истечении срока поручительства и срока исковой давности, о необходимости исследования обстоятельств заключения договора поручительства должником подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов о включении требований ООО «ГарантСпецХаус» (первоначальный кредитор) в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма Пирогово».

Договор поручительства, заключенный ООО «Агрофирма Пирогово», в установленном законом порядке недействительной сделкой признан не был, основанные на нем требования включены в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2018 года и 20 сентября 2019 года, которые отменены не были.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2024 года по делу № А41-102558/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

М.В. Досова

Д.С. Семикин