Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19242/2017

г. Хабаровск

02 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2018 года. 

         Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Стёпиной  С.Д.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

 

рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Амур Строй Комплект»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680022, 

<

...>) 

 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стройдеталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680032, 

<

...>) 

3-и лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой», ФИО5

 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

         в судебном заседании приняли  участие:

 

от истца: ФИО6, по доверенности № 1/2016 от 31.10.2016;

от ответчика: ФИО7, по доверенности б/н от 02.02.2018;

от третьих лиц: 

от  АО «Дальспецстрой»: ФИО8, по доверенности №25АА 1838145 от 24.05.2016;

от ФИО3: ФИО6, по доверенности №27АА 1196710 от 01.03.2018г.;

от ФИО4: ФИО6, по доверенности №27АА 1186244 от 19.03.2018;

от ФИО2: не явились, извещены надлежащим образом;

    ФИО5,  по паспорту      

 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Амур Строй Комплект» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговый дом «Стройдеталь» о признании договора уступки права требования от 05.05.2016, заключенного между ООО «Амур Строй Комплект» и ООО «Торговый дом «Стройдеталь», по которому  истец уступил ответчику право требования задолженности с АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой» в размере 20 214 203,55 руб. недействительным по тем основаниям, что вышеуказанная сделка совершена ФИО2, являвшимся участником обеих Обществ и их единоличным исполнительным органом, без решения общего собрания участников Общества об одобрении сделки с заинтересованностью и крупной сделки, сделка совершена при наличии существенной кредиторской задолженности Общества перед третьими лицами и в ущерб интересам Общества. Денежные средства по договору истцу не поступали. Кроме того, сделка является ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку директор ФИО2 действовал с превышением своих полномочий, в обход действующего законодательства с нарушением принципов добросовестности и разумности. На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за истцом права требования к АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой» в сумме 20 214 203руб. 55 коп.

 

         Определением суда третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу привлечены участники ООО «Амур Строй Комплект» ФИО2, ФИО3 и ФИО4, должник АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой», временный управляющий ООО «Амур Строй Комплект» ФИО5.

 

         Стороны о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом. 

 

        На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

 

         В судебном заседании представитель истца исковые требования полностью поддержала и просила их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске и в возражениях на доводы ответчика по иску. Просит иск удовлетворить ввиду того, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку лицо, заключившее сделку, действовало в ущерб интересам истца, злоупотребило правом и заведомо действовало с нарушением закона. ФИО2 сведений о данной сделке истцу после смены руководителя не представил, о данной сделке истцу стало известно при рассмотрении другого дела 17.11.2016, однако при этом никакого дополнительного соглашения к договору не имелось. В связи с этим полагает срок исковой давности не пропущенным. 

 

         С доводами ответчика не согласна, поскольку представленные им доказательства не свидетельствуют о действительных отношениях между сторонами, сведения о договоре аренды и размере арендной платы, об агентском договоре недостоверны, нет надлежащих доказательств наличия задолженности истца перед ответчиком перед заключением договора уступки права требования.

 

         Ответчик в отзыве на исковое заявление согласен с тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, что оспариваемый договор подлежал одобрению общим собранием. Однако данные нарушения не являются основанием для признания договора недействительным ввиду того, что истцом не доказано что в результате этой сделки истцу или его участникам были причинены убытки или иные неблагоприятные последствия. Дополнительным соглашением к договору от 01.06.2016 № 1 ответчик по договору предоставил истцу встречное исполнение за переданное право требования на сумму 20 214 203руб.55 коп. в виде зачета задолженности истца перед ответчиком, которая образовалась в результате оплаты задолженности истца перед третьими лицами ответчиком, задолженности по договору аренды, по агентскому договору.

 

         Полагает иск не подлежащим удовлетворению и потому, что истцом пропущен срок исковой давности, который составляет один год.

 

         Должник АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой», привлеченный по делу третьим лицом, полагает иск не подлежащим удовлетворению, поскольку истцом пропущен срок исковой давности и ответчиком представлены доказательства, подтверждающие оплату сделки на всю сумму уступленного права. Кроме того, до настоящего времени ответчик не получил от должника какого-либо исполнения.

 

         По ходатайству истца по делу была назначена судебная техническая экспертиза. Производство по делу приостанавливалось.

 

         После проведения судебной технической экспертизы и поступления экспертного заключения в суд производство по делу возобновлено.

 

         Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее.

         

 

         ООО «Амур Строй Комплект» внесено в ЕГРЮЛ 20.05.2011 и его участниками являются ФИО2 с долей 34 % уставного капитала общества, ФИО3 (33 %) и ФИО4 (33 %).

 

          С  23.01.2013  по  31.10.2016  директором  Общества  являлся  ФИО2

 

         ООО «Торговый дом «Стройдеталь» внесено в ЕГРЮЛ 21.04.2004 и его участниками с равными долями в уставном капитале общества являются ФИО2 и ФИО9. Директором ООО «Торговый дом «Стройдеталь», как и в ООО «Амур Строй Комплект» является также ФИО2

 

         31.10.2016 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Амур Строй Комплект» полномочия директора Общества ФИО2 были досрочно прекращены и директором Общества назначен ФИО3

 

         После прекращения полномочий директора ФИО2 вновь назначенному директору ФИО3 документацию Общества о его деятельности, хозяйственные договоры, печати, иные документы не передал. Передача некоторых документов ООО «Амур Строй Комплект» осуществлялась им по требованию вновь назначенного директора в значительно долее поздние сроки с оформлением соответствующих актов, с указанием видов переданных документов.

 

         17 ноября 2016 года при ознакомлении в Арбитражном суде Хабаровского края с материалами дела №А73-11139/2014 представителю ООО «Амур Строй Комплект» стало известно о том, что ООО «Амур Строй Комплект» являлось конкурсным кредитором в отношении должника АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой» на сумму задолженности в размере 20 214 203руб.55 коп. и на основании договора уступки права требования от 05.05.2016,  подписанного от имени ООО «Амур Строй Комплект» и ООО «Торговый дом «Стройдеталь» ФИО2 определением суда прежний кредитор заменен его правопреемником ООО «Торговый дом «Стройдеталь».

 

         Ввиду несогласия с такой заменой, отсутствием каких-либо доказательств исполнения договора от 05.05.2016, отсутствием доказательств наличия долга ООО «Амур Строй Комплект» перед ООО «Торговый дом «Стройдеталь» на суммы, указанные в договоре, отсутствием объяснений от ответчика об основаниях заключения такого договора, истец 17.11.2017 направил в арбитражный суд настоящее исковое заявление.

 

         Из содержания договора уступки права требования (цессии) от 05.05.2016 следует, что ООО «Амур Строй Комплект» (Цедент) уступает ООО «Торговый дом «Стройдеталь» (Цессионарий) имущественные права, принадлежащие Цеденту как кредитору в деле о банкротстве ОАО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой», заключающиеся в праве требования от Должника уплаты денежных средств в размере 20 214 203руб.55 коп.

 

         Согласно пункту 2.1 договора договор является возмездным, и Цессионарий обязуется предоставить Цеденту встречное обеспечение за переданные права по настоящему договору путем зачета взаимных требований на сумму 10 690 310руб.34 коп. по обязательствам Цедента перед Цессионарием.

 

         Согласно пункту 2.2 договора основания задолженности указаны в приложении № 1 к договору цессии, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

 

         Между тем, никакого приложения № 1 к договору не имелось, а в приложении к договору уступки права требования без какого-либо номера указано, что оно является неотъемлемой частью договора и свидетельствует о том,  что ООО «Торговый дом «Стройдеталь» выполнило платежи за ООО «Амур Строй Комплект» с 15.09.2015 по 19.04.2016 в сумме 947 310руб.34 коп. и ООО «Амур Строй Комплект» имеет задолженность по договору аренды от 16.10.2013 на 01.05.2016 в сумме 9 743 000 руб.

 

         06.02.2018 в материалы дела представителем ответчика представлен отзыв по настоящему иску с приложением ряда документов, в том числе дополнительного соглашения № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 05.05.2016 с указанием даты 01.06.2016, в котором предусмотрено, что пункт 2.1 договора изложить в редакции: «Цессионарий обязуется предоставить Цеденту встречное исполнение за переданные права по настоящему договору путем зачета взаимных требований на сумму 20 214 203руб.55коп. по обязательствам Цедента перед Цессионарием. Основания задолженности указаны в Приложении № 1 к договору цессии, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора».

 

         В пункте 2 дополнительного соглашения указано, что п. 2.3 договора изложить в следующей редакции:

 

         «В результате зачета встречных взаимных требований обязательства Цедента перед Цессионарием прекращаются в части обязательств на сумму 20 214 203руб.55 коп.»

 

         В пункте 3 дополнительного соглашения указано, что приложение № 1 изложено в новой редакции.

 

         В приложении № 1 к договору от 05.05.2016 указано, что задолженность ООО «Амур Строй Комплект» перед ООО «Торговый дом «Стройдеталь» погашается путем зачета взаимных требований с рядом кредиторов.

 

         В связи с представлением ответчиком вышеуказанных дополнительного соглашения и приложения истцом было заявлено ходатайство о проведении судебной технической экспертизы с постановкой вопросов о времени их изготовления и времени проставления подписей и печатей на них.

 

         Согласно выводам судебной технической экспертизы от 27.06.2018, выполненной ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований», установить время выполнения и соответствие (несоответствие) фактического времени выполнения оттиска печати от имени ООО «Амур Строй Комплект» и установить время выполнения подписи от имени ФИО2 в Дополнительном соглашении № 1 к договору ступки права требования (цессии) от 05.05.2016  и подписи ФИО2 в графе «Цедент» Приложения № 1 к договору уступки права требования от 05.05.2016 не представляется возможным.

 

          Фактическое время выполнения оттиска печати от имени ООО «Амур Строй Комплект» в Приложении № 1 к договору уступки права требования от 05.05.2016 не соответствует указанной дате. Данный оттиск выполнен позже, не ранее апреля 2017 года.

 

         Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 

         Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которые другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

 

         По данному делу представителем ответчика признаны обстоятельства нарушения требований закона о порядке заключения договора, в совершении которой имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества и участника Общества, нарушение требований закона о совершении крупной сделки.

 

         Ввиду данного обстоятельства вышеуказанные доводы иска являются обоснованными и не подлежащими дальнейшему доказыванию.

 

         Согласно статье 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки, в совершении которых имеется лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, могут быть совершены с одобрения решения общего собрания участников общества.

 

         Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

 

         Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

 

         голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

 

         не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

 

         к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; 

 

         при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

 

         Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

 

         Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, сделка может быть признана недействительной по иску общества или ее участника.

 

         ФИО2 являясь единоличным исполнительным органом ООО «Амур Строй Комплект» и ООО «Торговый дом «Стройдеталь», являясь владельцем долей в уставных капиталах обществ в размере свыше 25 %, 05.05.2016 заключил договор уступки права требования с грубым нарушением требований статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

 

         При заключении договора не уведомил других участников общества о намерении заключить крупную сделку, сделку с заинтересованностью, не принял мер для проведения общих собраний участников обществ с повесткой дня об одобрения такой сделки.

 

         Нарушение вышеуказанных требований закона является основанием для признания вышеуказанной сделки недействительной, поскольку в данном случае отсутствуют основания для отказа в иске по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

 

         Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 

         В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

 

         В соответствии с  пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

 

         Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.

 

         В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал и должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

 

         Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 

         Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

 

         В соответствии с  пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 

         В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

 

         Из представленных материалов следует, что ФИО2 являясь единоличным исполнительным органом, как Цедента, так и Цессионария, являясь участником обеих обществ и владельцем долей свыше 25 % в уставных капиталах обеих обществ, заведомо зная о необходимости одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки общими собраниями участников обществ, умышленно не принял мер для получения одобрения со стороны общих собраний участников обществ о совершении сделки от 05.05.2016 года.

 

         При этом после подписания этого договора 22.06.2016 представил договор Арбитражному суду Хабаровского края при рассмотрении дела № А73-11139/2014 с заявлением о замене стороны (кредитора) правопреемником зная о том, что определением от 25.05.2016 по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой» утверждено мировое соглашение, и производство по делу прекращено.

 

         Определением от 01.08.2016 кредитор ООО «Амур Строй Комплект» заменено на кредитора ООО «Торговый дом «Стройдеталь». От имени обеих обществ участие в суде принимал ФИО2

 

         Другим основанием недействительности сделки истцом указано совершение сделки в ущерб интересам истца, поскольку в результате ее совершения истец утратил право требования дебиторской задолженности в размере 20 214 203руб.55 коп. с его должника АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой», оплата по договору в размере 10 690 310 руб.34 коп. не произведена, а доказательств наличия долга в таком размере не имеется.

 

         Вышеуказанные доводы также нашли свое подтверждение.

 

         В приложении без номера к договору от 05.05.2016 и в пункте 2.1 договора указано, что платой за уступку прав требования является зачет встречных взаимных требований в виде задолженности Цедента перед Цессионарием в размере 10 690 310 руб.34 коп., складывающийся из того, что ООО «Торговый дом «Стройдеталь» выполнило платежи за ООО «Амур Строй Комплект» в период с 15.09.2015 по 19.04.2016 на общую сумму 947 310 руб.34 коп. и ООО «Амур Строй Комплект» имело перед ООО «Торговый дом «Стройдеталь» задолженность по договору аренды от 16.10.2013 на 01.05.2016 в сумме 9 743 000 руб. 

 

         Не соглашаясь с иском, ответчиком представлены приложение № 1 к договору от 05.05.2016 в новой редакции и дополнительное соглашение № 1 от 01.06.2016 к договору уступки требования от 05.05.2016. 

 

         В качестве доказательств надлежащего исполнения договора ответчиком представлены акты сверки за 2015 и 9 месяцев 2016, в которых указано о снижении долга Цедента перед Цессионарием в размере 20 214 203руб.55 коп. от 01.06.2016, договор на организацию и выполнение погрузочно-разгрузочных работ от 18.02.2016, договор аренды № 16/10/1 от 16.10.2013, дополнительное соглашение № 1 от 02.04.2014 к договору аренды, агентский договор, счет-фактуры, платежные поручения.

 

         В основном представленные ответчиком дополнительные материалы не могут служить надлежащими доказательствами изменения и исполнения договора уступки права требования, поскольку дополнительное соглашение и приложение № 1 в новой редакции были представлены по настоящему делу суду только 06.02.2018.

 

         Вышеуказанные дополнительное соглашение и приложение № 1 к договору никому и нигде, в том числе истцу, ответчиком ранее не представлялись.

 

         Не представлялись они и арбитражному суду при рассмотрении заявления ответчика от 22.06.2016 о правопреемстве по делу № А73-11139/2014.

 

         Об отсутствии вышеуказанных документов 01.06.2016 свидетельствуют и выводы судебной технической экспертизы о том, что «фактическое время выполнения оттиска печати от имени ООО «Амур Строй Комплект» в Приложении № 1 к договору уступки права требования от 05.05.2016 не соответствует указанной дате, а данный оттиск выполнен позже, не ранее апреля 2017 года».

 

         Выводы экспертизы о том, что установить время выполнения подписей и время выполнения оттиска печатей на представленных дополнительном соглашении и приложении не представляется возможным в связи с отсутствием растворителей в штемпельной краске и в чернилах на гелевой основе, не опровергают выводов об отсутствии данных документов, поскольку содержание дополнительного соглашения об изменении платы по договору с 10 690 310руб.34 коп. на 20 214 203руб.55 коп. и какие суммы задолженности истца входят в эту сумму, не подтверждены надлежащими доказательствами. 

 

         При этом представленные ответчиком платежные поручения о выполнении ответчиком платежей по обязательствам истца после 05.05.2016 никакого отношения к оплате по договору уступки права требования от 05.05.2016 не имеют, поскольку в условиях договора не оговорены.

 

         Представленные ответчиком акты сверок между ООО «ТД «Стройдеталь» и ООО Амур Строй Комплект» за 2015 год и 9 месяцев 2016 года также не являются надлежащими доказательствами наличия задолженности истца перед ответчиком, поскольку указанные в них суммы не подтверждены надлежащими доказательствами о наличии таких платежей и их основаниях.

 

         Сведения, указанные в этих актах, не соответствуют иным представленным материалам, в частности, платежным поручениям ООО «ТД «Стройдеталь» о платежах за ООО «Амур Строй Комплект» № 148 от 15.09.2015, и по платежам в 2016 году.

 

         Ни один платеж не указан в актах сверки. Также не указаны в актах сверки данные о платежах истца за ответчика, которые указаны в выписках по движению денежных средств на банковских счетах истца.  

 

         Истцом представлена выписка по операциям на счете истца в Банке «Уссури» за период со 02.12.2013 по 16.02.2016. и в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк за период с 06.08.2014 по 28.11.2016. Согласно выпискам в 2015-2016 годах ООО «Амур Строй Комплект» неоднократно осуществляло платежи по обязательствам ООО «ТД «Стройдеталь» и оплатило 958 175 руб. Регулярно проводило платежи по другим обязательствам.

 

         Ответчиком не представлено доказательств о том, когда и по каким причинам истец высказывал ответчику просьбу о выполнении платежей за него по его обязательствам, по каким обязательствам и на какие суммы имелась задолженность перед третьими лицами.

 

         Таким образом, сведения, указанные в актах сверки не соответствуют действительному положению дел. Указанные в актах сверки данные о взаимных отношениях сторон со стороны истца не подтверждены ни одним документом.

 

          Представленные в качестве доказательств наличия задолженности истца перед ответчиком договор аренды № 16/10/1 от 16.10.2013 с арендной платой 70 000 руб. и дополнительное соглашение № 1 от 02.04.2014 к договору аренды без указания цены аренды не могут служить надлежащим доказательством задолженности истца перед ответчиком в сумме 9 743 000 руб. или 8 394 000 руб., поскольку кран козловой и камера твердения находились в неудовлетворительном состоянии и оплата за ремонт крана за ООО «ТД «Стройдеталь» была произведена истцом только 07.10.2014 года.

 

         Таким образом, в деле отсутствуют надлежащие доказательства наличия задолженности истца перед ответчиком, и доказательства исполнения договора уступки права требования, со стороны ответчика.

 

         До настоящего времени ФИО2 не переданы истцу все имеющиеся документы, связанные с его деятельностью и подлежащие передаче при смене руководителя.

 

         В результате совершения данной сделки истцу был причинен существенный материальный вред в виде утраты права требования крупной задолженности от должника. Был причинен вред и иным кредиторам истца, поскольку в этот период он имел непогашенную задолженность, как по кредитным договорам, так и по иным обязательствам, по которым она вскоре она были взыскана.

 

         При изложенных обстоятельствах доводы иска о признании договора недействительным обоснованы и подлежат удовлетворению.

 

         При этом суд учитывает и то обстоятельство, что со стороны ФИО2 при заключении договора имело место злоупотребление правом, выразившееся в совершении действий в обход закона с противоправной целью, в результате сделки нарушены права истца и участников Общества.

 

         Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, который подлежит исчислению со дня, когда истец узнал о совершенной сделке. Истец узнал о сделке 17.11.2016. Третьим лицом АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой» также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, который истек 16.11.2017.

 

         Вышеуказанные доводы несостоятельны и опровергаются материалами дела.

 

         Так истцом и ответчиком не оспаривается такое обстоятельство, что истцу в лице его представителя стало известно о наличии договора уступки прав требования лишь при ознакомлении с материалами дела № А73-11129/2014 17.11.2016. При этом в материалах дела имелся лишь договор уступки права требования от 05.05.2016 с приложением о зачете задолженности в сумме 10 690 310руб.34 коп.

 

         О заключении дополнительного соглашения от 01.06.2016 к договору уступки права требования и о наличии приложения № 1 к договору было заявлено только 06.02.2018.

 

         При изложенных обстоятельствах срок исковой давности по иску о признании договора недействительным не пропущен, поскольку иск подан 17.11.2017 года, а по обстоятельствам заключения договора уступки права требования на иных условиях даже еще и не наступил.

 

         Иск обоснован надлежащими доказательствами и подлежит удовлетворению. При этом права истца в отношении должника подлежат восстановлению в полном объеме, поскольку временная утрата этого права имела место в связи с неправомерными действиями лица, допустившего злоупотребление правом.

 

          На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат возложению на ответчика.

 

       Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии)  от 05.05.2016, заключенный между ООО «Амур Строй Комплект» и ООО «Торговый дом «Стройдеталь».

         Применить последствия недействительности сделки, восстановить за ООО «Амур Строй Комплект» права требования к АО «Дальневосточный специализированный трест «Дальтрансстрой» в сумме 20 214 203руб. 55коп.

          Взыскать с ООО «Торговый дом «Стройдеталь» в доход федерального бюджета госпошлину в  сумме 6 000руб.

 

          Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

                

              Судья                                                                                  С.Д. Стёпина