АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21723/22

г. Уфа

07 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2024

Полный текст решения изготовлен 07.05.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи                Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Солнечный край" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); третье лицо:  АО «Россельхозбанк»; о признании отказа конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" ФИО1 от исполнения договора аренды тепличного комплекса № 1 от 10.04.2021 недействительным,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. 

Отводов суду не заявлено.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Солнечный край" к обществу с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" о признании отказа конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" ФИО1 от исполнения договора аренды тепличного комплекса № 1 от 10.04.2021 недействительным.

Определением от 08.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Россельхозбанк».

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении требований отказать, указал на наличие задолженности по арендной плате, ссылаясь на разницу между начисленной и фактически поступившей на расчетный счет  общества с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" от общества с ограниченной ответственностью "Солнечный край" арендной платы, при этом, как полагает конкурсный управляющий, акты взаимозачета от  10.11.2021 и от 10.02.2022 на общую сумму 1 285 361 руб. 70 коп. обладают признаками недействительных сделок, также ответчик отметил, что арендная плата в размере 156 536 руб. 17 коп. представляется заниженной при сопоставлении с суммой тех расходов, которые несет арендодатель как собственник данного тепличного комплекса. 

От истца поступили возражения на доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Определением от 09.08.2023 производство по делу № А07-21723/2022 приостановлено до рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделкой платежей (акта зачета взаимных требований) в рамках дела  №А07-3203/2021 о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб".

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2023 по делу №А07-3203/2021 в удовлетворении заявления ООО «БашОвощСнаб» в лице его конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный Край" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказано.

Определением от 15.01.2024 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу №А07-21723/22.

Определением от 19.02.2024 производство по делу №А07-21723/22 возобновлено.

В материалы дела от истца поступили дополнения к исковому заявлению.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, согласно которому в удовлетворении исковых требований просит отказать, поддержал ранее изложенные доводы, а также ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и времени судебного заседания, явку не обеспечило, свою позицию по спору не выразило. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьего лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Солнечный край» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «БашОвощСнаб» (арендодатель) 10.04.2021 заключен договор аренды тепличного комплекса №1. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование тепличный комплекс общей площадью 24 639 кв.м, включающий в себя: пленочная теплица площадью 12 475 кв.м, стеклянная теплица площадью 12 164 кв.м, а также оборудование, указанное в пункте 1.1.3 договора.

Согласно пункту 1.2 договора тепличный комплекс расположен по адресу: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, примерно в 1480 м по направлению на северо-восток от д. Урал. 

Пунктом 2.2 договора срок начала аренды установлен 10.04.2021, окончания – 09.03.2022. В соответствии с пунктом 2.4 срок аренды может быть продлен неограниченное число раз. 

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора аренды размер арендной платы составляет 156 536 руб. 17 коп. ежемесячно. 

Данная стоимость определена отчётом об оценке рыночной стоимости арендных платежей №048/1/1-21 от 01.04.2021 независимым оценщиком ООО «ОценкаПро».

По акту приема-передачи от 10.04.2021 объект аренды передан арендатору.

13 июня 2022 года дополнительным соглашением №2 пункт 3.1.3 договора аренды был изменен. С даты подписания дополнительного соглашения стоимость арендных платежей за расчётный месяц была увеличена до 162 765 руб. 67 коп. 

Данная стоимость определена отчётом об оценке рыночной стоимости арендных платежей №634-22 от 19.05.2022 независимым оценщиком ЧПО ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2022 ООО «БашОвощСнаб» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 - член СРО ААУ «ЕВРОСИБ».

Как указывает истец, 20 июля 2022 года получил от конкурсного управляющего ФИО1 уведомление об отказе от исполнения договора аренды тепличного комплекса № 1 от 10.04.2021 со ссылкой на статью 102, часть 3 статьи 129 Закона о банкротстве. 

Полагая отказ конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" ФИО1 от исполнения договора аренды тепличного комплекса № 1 от 10.04.2021 недействительным, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на отсутствие задолженности по арендной плате по спорному договору. Также истец указывает, что ООО «Солнечный край» выполняет свои обязательства по договору аренды добросовестно и в полном объёме, не препятствует восстановлению платежеспособности ООО «БашОвощСнаб»; деятельность ООО «Солнечный край» не влечет за собой убытки для ООО «БашОвощСнаб» и не несёт рисков для его конкурсных кредиторов; ООО «Солнечный край» не препятствует выполнению конкурсным управляющим своих обязанностей в соответствии с частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий имеет свободный доступ к имуществу, которое ООО «Солнечный край» арендовало у ООО «БашОвощСнаб». Истец также указывает, что размер арендной платы был установлен сторонами в договоре в соответствии с Отчетами об оценке рыночной стоимости арендных отношений, произведенных независимым оценщиком ЧПО ФИО2.  

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия конкурсного управляющего по отказу от исполнения договора, направленные на прекращение обязательств, являются односторонней сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 указанного закона. 

Согласно пункту 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение 3 месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. 

По смыслу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время. Таким образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками. 

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 2 ст. 102 Закона «О несостоятельности» (банкротстве).

Таким образом, положения Закона о несостоятельности предоставляют конкурсному управляющему  право заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона, однако при соблюдении определенных условий: если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал, что конкурсному управляющему стало известно о заключении между ООО «БашОвощСнаб» и ООО «Солнечный край» договора аренды тепличного комплекса сроком до 09.03.2022 с возможностью последующей пролонгации. Ответчик указал, что отказ от указанного договора мотивирован тем, что при анализе начисленных и поступивших в рамках договора денежных средств установлена разница между начисленной и фактически поступившей арендной платы. Так, в соответствии с актом зачёта взаимных требований от 10.11.2021 задолженность ООО «Солнечный край» перед ООО «БашОвощСнаб» по договору аренды составляла 815 753 руб. 19 коп. При этом в период с августа по октябрь 2021 года ООО «Солнечный край» за счёт собственных средств понес расходы на неотъемлемые улучшения тепличного комплекса в размере 1 525 033 руб. 70 коп., в связи с чем ООО «БашОвощСнаб» согласилось компенсировать понесенные арендатором расходы в сумме 1 089 079 руб. 36 коп. в счёт арендной платы. Стороны согласились произвести зачёт встречных требований на сумму 815 753 руб. 19 коп., а оставшуюся сумму в размере 273 326 руб. 17 коп. – зачесть в счёт оплаты будущих арендных платежей. В соответствии с актом зачёта взаимных требований от 10.02.2022 задолженность ООО «Солнечный край» перед ООО «БашОвощСнаб» по договору аренды составила 469 608 руб. 51 коп., при этом ООО «Солнечный край» за декабрь 2021 г. за счёт собственных средств дополнительно понесло расходы на неотъемлемые улучшения тепличного комплекса в размере 462 500 руб., в связи с чем ООО «БашОвощСнаб» согласилось частично компенсировать понесенные арендатором расходы из этой суммы в размере 196 282 руб. 34 коп. в счёт арендной платы. Также стороны согласились произвести зачёт встречных требований на сумму 273 326 руб. 17 коп., оставшихся не зачтёнными по акту зачёта от 10.11.2021г., в счёт оплаты остатка задолженности по арендным платежам. Кроме того, ответчик указал, что арендная плата в сумме 156 536 руб. 17 коп. является заниженной при сопоставлении с суммой тех расходов (обязательственных платежей), которые несет ООО «БашОвощСнаб», являясь собственником тепличного комплекса. При указанных обстоятельствах, конкурсный управляющий полагает, что отказываясь от договора аренды, действовал добросовестно, в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.

Истец, возражая относительно доводов ответчика, указал, что размер арендной платы, установленный в договоре аренды, был определен на основании отчетов независимого оценщика; задолженность по арендной плате отсутствует.

Конкурсный управляющий ФИО1, полагая акты зачёта от 10.11.2021 и от 10.02.2022 на общую сумму 1 285 361 руб. 70 коп. недействительными сделками, обратился с соответствующим заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве ООО «БашОвощСнаб». 

В обоснование доводов, изложенных в заявлении, конкурсный управляющий указывал на то, что сделка совершена с заинтересованным лицом, в результате сделки были зачтены затраты ООО «Солнечный край» по приобретению имущества, которое не являются неотъемлемыми улучшениями и не должно было быть компенсировано со стороны должника, на момент совершения сделки  у ООО «БашОвощСнаб» уже имелся признак недостаточности денежных средств и плохого финансового состояния, о чем должно было быть известно ООО «Солнечный край», должнику был причинен существенный вред в виде недополучения арендных платежей, фактически сделка является притворной, поскольку она прикрывает сделку отступного.

По мнению заявителя, сделка является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренными ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также по ст. 10, 168 ГК РФ

В судебном заседании представитель  ответчика возражал против удовлетворения заявленного требования по мотивам, изложенным в отзыве, указывая на отсутствие доказательства аффилированности сторон, фактическом выполнении сделки сторонами, недоказанности нарушения прав кредиторов должника, поскольку в результате произведенного зачета ООО «Солнечный край» компенсировано приобретение составных частей теплицы:  стекла, пленки, электроламп, газовых горелок и т.д.,  которые первоначально отсутствовали у должника и  позволили  в дальнейшем  обеспечить сохранность имущества, составляющего конкурсную массу и способствуют поступлению денежных средств.

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2023 по делу №А07-3203/2021 в удовлетворении заявления ООО «БашОвощСнаб» в лице его конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный Край" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказано.

При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве судом установлено следующее.

В соответствии с п. 4.1.2 указанного договора аренды арендодатель обязан передать арендатору комплекс в исправном состоянии, гарантирующим его работоспособности для использования арендатором. При обнаружении недостатков арендатор по своему выбору имеет право потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков комплекса (п 4.1.4. договора аренды).

Как следует из акта приема-передачи от 10.04.2021г. к договору аренды, арендатор самостоятельно устраняет недостатки, препятствующие использованию комплекса. Стоимость расходов, понесенных в целях устранения недостатков, указанных в настоящем акте, компенсируется арендатору за счёт уменьшения арендной платы.

 При заключении договора, между сторонами в акте приёма-передачи, указаны следующие недостатки тепличного комплекса (п. 2): 

Комплекс осмотрен и проверен арендатором. Выявлены следующие не указанные в договоре недостатки:

- Пленочная теплица, общей площадью 12 475 кв.м., кад. номер: 02:31:060201:171:

Перед запуском теплицы на сезон осень-зима 2021-2022 необходимо провести замену испорченной пленки на новую.   

- Стеклянная теплица, общей площадью 12 164 кв.м., кад. номер 02:31:060201:177:

Перед запуском теплицы на сезон осень-зима 2021-2022 необходимо провести замену разбитого стекла на новое.

Оборудования, в том числе:

№ п/п

Наименование Имущества и его порядковый номер в соответствии с Договором

Описание всех обнаруженных недостатков

1

Котел стальной водогрейный «RS-D2000», заводской номер 4086

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 1

Требуется замена комплектующих котла, а также необходимо провести технический ремонт.

2

Котел стальной водогрейный «RS-D2000», заводской номер 4087

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 2

Требуется замена комплектующих котла, а также необходимо провести технический ремонт.

3

Горелка комбинированная газ-дизтопливо с электронным управлением, зав. № 1309158

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 3 

Требуется замена комплектующих, а также необходимо провести технический ремонт. 

4

Горелка комбинированная газ-дизтопливо с электронным управлением, зав. № 1309159

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 4

Требуется замена комплектующих, а также необходимо провести технический ремонт.

5

Дизельный генератор KGE 12E3, зав. № 34411080997

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 6  

В процессе эксплуатации вышел из строя: повреждение переключателя, выход из строя топливного насоса. 

6

Светильники для теплиц серии «Флора» ЖСП 64-600-002 Р/380V ЭПРА в сборе с лампой

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 7  

В процессе эксплуатации из строя вышли: 

- 740 светильников;

- 2 743 световых лампы;

Требуется замена на новые.

7

Газорегуляторный пункт шкафной ГРПШ-13-2НУ1, заводской № 0766

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 8 

утечка газа в фланцевых соединениях, неисправность газовых фильтров, засорение механическими примесями пространства между роторами и стенками камер, перепад давления больше допустимого

8

Котел водогрейный BOSCH UT-L18, зав.№ 8738620301

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 9  

Требуется замена комплектующих, а также необходимо провести технический ремонт.

9

Светильники для теплиц серии «Флора» ЖСП 64-600-003 Р/380V ЭПРА

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 10  

В процессе эксплуатации светильники в количестве 1 727 шт. вышли из строя. Требуется ремонт или замена на новые.

10

Лампа ДНаЗ/Reflux Ag 600W 400 V

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 11  

В процессе эксплуатации лампы в количестве 1 005 шт. вышли из строя. Требуется замена на новые.

11

Газовый конденсор

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 12  

Требуется замена комплектующих, а также необходимо провести технический ремонт.

12

Насос ТОР-S 80/10 DM PN10

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 14 

Требуется замена комплектующих, а также необходимо провести технический ремонт.

13

Светильники для теплиц серии «Флора» ЖСП 64-600-002 Р/380V ЭПРА

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 15 

В процессе использования срок эксплуатации светильников истек

14

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 048

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 16 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

15

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 049

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 17 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

16

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 050

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 18  

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

17

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 037

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 19  

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

18

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 038

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 20 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

19

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 039

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 21 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

20

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 040

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 22 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

21

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 041

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 23 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

22

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 042

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 24 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

23

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 043

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 25 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

24

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 044

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 26 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе, износ цепных редукторов, замена аккумуляторных батарей

25

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 045

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 27 

износ гидравлической системы (дефекты резьбы, пружины клапана, вмятины на корпусе)

26

Тележка ходовая облегченная ТХО зав № 046

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 28 

необходимо менять колесные пары, вмятины на корпусе

27

емкость металлическая с объемом 80

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 29

коррозия, непровар - дефекты сварных швов, трещины, вмятины, протекание - нарушение гидроизоляции 

28

емкость металлическая с объемом 75

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 30 

коррозия, нарушение герметичности, трещины, изгиб окрайников

29

емкость металлическая с объемом 50

пункт 1 акта приёма-передачи, п/п в таблице - 31

коррозия, расслоение металла, трещины, нарушение герметичности

Наличие указанных недостатков подтверждается представленным в материалы дела  актом выездной проверки залогового имущества от «24» августа 2021 года, подписанным директором должника ФИО3, временным управляющим ФИО4 и представителями АО «Россельхозбанк». 

Как следует из дополнительного соглашения № 2 от 11.06.2022 г.  к договору аренды,  после заключения договора арендная плата для ООО «Солнечный край»  была увеличена с 156 536 руб.  17 коп. до 162 765 руб.  67 коп. в месяц (п. 3.1.3 Договора), компенсация затрат, понесенных на момент заключения договора аренды за счет снижения стоимости арендных платежей не производилась.

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим ФИО1 не оспариваются, договор аренды от 10.04.2018 г.  с изменениями и дополнениями, а также с актом приема-передачи недействительным не признан.

ООО «Солнечный край» понес расходы по неотделимым улучшениям тепличного комплекса в размере 1 987 533,70 руб., в том числе:

•Оплата за лампы – 962 000,00 руб.;

•Оплата за стекло – 333 349,36 руб.;

•Оплата за монтаж стекла – 355 120,00 руб.;

•Оплата за плёнку – 256 230,00 руб.;

•Оплата за ремонтные шпросы – 40 500,00 руб.;

•Оплата за оборудование для газовой горелки – 40 334,34 руб.

Часть платежей была зачтена в счет исполнения обязательств по договору аренды.

Как следует из отчета независимого эксперта,  приобретенное имущество, предъявленное к зачету (в совокупности) необходимо для  запуска отопительной системы, демонтаж и остановка  которой не допускается, поскольку это приведет к «завоздушиванию»  системы отопления, а следственно и к кратковременным гидравлическим ударам во всей сети отопления и, как следствие, к  обрушению производственного комплекса.

Также в заключении эксперта № 2023.122/3 дан ответ на вопрос: из чего состоят наружные ограждающие конструкции тепличного комплекса? В соответствии с которым: для стеклянной теплицы : стены и перегородки выполнены стеклянные по металлическому каркасу, боковые стены выполнены из стеклянных панелей с алюминиевой оправой; для пленочной теплицы: стены и перегородки выполнены в 2 слоя пленки, шторы мет. каркас 130 см, профнастил с 1-й стороны, с другой гипсокартон. 

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что произведенные ООО «Солнечный край» улучшения являются неотделимыми, а также признал,  что неравноценность встречного предоставления и совершение сделки в целях причинения вреда кредиторам не доказаны. 

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу названной нормы преюдиция распространяется на содержащуюся во вступившем в законную силу судебном акте констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Таким образом, определение суда по делу №А07-3203/2021 имеет преюдициальное значения для настоящего дела, поскольку в рамках настоящего спора истец в качестве надлежащего исполнения обязательств по договору аренды ссылается, в том числе на спорные акты зачета.

В ходе судебного разбирательства представитель истца указал, что начисленная арендная плата по договору аренды тепличного комплекса №1 от 10.04.2021 за весь период его действия погашена в полном объёме: частично за счет денежных средств и частично за счёт зачета взаимных требований.

Текущая задолженность ООО «Солнечный край» по арендным платежам отсутствует.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что сумма арендной платы является заниженной при сопоставлении с суммой тех расходов (обязательственных платежей), которые несет ООО «БашОвощСнаб», подлежит судом отклонению.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что размер арендной платы, установленный в пункте 3.1.3 договора  с учетом дополнительного соглашения № 2, определен на основании Отчета об оценке рыночной стоимости арендных платежей №048/1/1-21 от 01.04.2021, проведенного независимым оценщиком ООО «ОценкаПро», а также Отчета об оценке рыночной стоимости арендных платежей №634-22 от 19.05.2022, проведенной независимым оценщиком ЧПО ФИО2.

Ответчик доказательств иной цены в материалы дела не представил (ст. 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах  у суда не имеется оснований полагать, что стороны с учетом состояния имущества, определили нерыночную цену пользования объектом недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

В пункте 2 названной статьи закона предусмотрено, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве).

Следовательно, положениями Закона о банкротстве предусмотрены как форма отказа от исполнения договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для заявления этого отказа (статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть для признания такого отказа правомерным.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. 

Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (часть 2 статьи 102 Закона о банкротстве). 

Таким образом, приведенными нормами Закона о банкротстве предусмотрены условия, являющиеся основанием для направления конкурсным управляющим такого заявления – сделки, неисполненные сторонами полностью или частично, препятствуют восстановлению платежеспособности должника или исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

 Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В рассматриваемой ситуации злоупотребление правом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации со стороны  ООО «Солнечный край» судом не установлено. Целью заключения договора  аренды является обеспечение сохранности имущественного комплекса – основного актива должника ООО «БашОвощСнаб».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств доказательств занижения цены арендной платы, а также того факта, что существующий договор, исполняемый ответчиком в полном объеме, причиняет ущерб ООО «БашОвощСнаб», препятствует восстановлению его платежеспособности.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Кодекса, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд установил, что конкурсный управляющий не доказал наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 102 Закона о банкротстве, при которых возможен отказ от исполнения спорной сделки, а именно: конкурсный управляющий не доказал возможность восстановления платежеспособности должника, а также не доказал, что данный договор препятствует восстановлению платежеспособности должника либо исполнение этого договора повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными договорами, заключенными при сравнимых обстоятельствах.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным отказ конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" от исполнения договора аренды тепличного комплекса № 1 от 10.04.2021 подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Солнечный край" удовлетворить.

Признать недействительным отказ конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" от исполнения договора аренды тепличного комплекса № 1 от 10.04.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БашОвощСнаб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный край" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова