АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-13625/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 января 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лаптева Н.В.,

судей							Кадниковой О.В.,

								Мельника С.А. – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Антикор-М» на определение от 25.07.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Ли Э.Г.) и постановлениеот 17.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (Бодункова С.А., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу № А70-13625/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Спецмонтаж»(ИНН 7206000166, ОГРН 1027201298520), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью «Антикор-М» (ИНН 7206029278, ОГРН 1047200157730)о признании недействительными сделок должника.

	С участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Шкарупы Геннадия Васильевича, Асабина Дениса Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой».

В заседании принял участие Сартания Г.Е. – представитель конкурсного управляющего должником Сидора Павла Леонидовича по доверенностиот 28.08.2017.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Спецмонтаж» (далее – ЗАО «Спецмонтаж», должник) конкурсный управляющий Сидор Павел Леонидович обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 31.03.2016 № 2, от 01.04.2016 № 1, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Антикор-М» (далее – ООО «Антикор-М», общество), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществом в конкурсную массу должника: трактора К 701 Агрегат сварочный АС - 81, год выпуска 1992, заводской номер машины (рамы) 9203026, двигатель номер 9017539 (далее – трактор); экскаватора HITACHI ZX - 120, год выпуска 2006, заводской номер машины (рамы) HCM1S100C00072661, двигатель номер 4BG1-934395 (далее –экскаватор).

Определением арбитражного суда от 25.07.2017 заявление конкурсного управляющего Сидора П.Л. удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 определение арбитражного суда от 25.07.2017 оставлено без изменения.

ООО «Антикор-М» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 25.07.2017 и постановление апелляционного суда от 17.10.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказев удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сидора П.Л.

Податель жалобы полагает, что выводы судов об осведомлённостиООО «Антикор-М» о неплатёжеспособности ЗАО «Спецмонтаж», причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, признании общества заинтересованным лицом по отношению к должникуне соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как стоимость активов должника не устанавливалась, а само по себе наличие кредиторской задолженности не может свидетельствовать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности; ООО «Антикор-М» вносил платежи в банкза ЗАО «Спецмонтаж» во исполнение договора поручительства по кредитным обязательствам должника, общество преследовало цель приобрестидве единицы специальной техники для использования в производственной деятельности.

По мнению ООО «Антикор-М», суды применили не подлежащие применению положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),так как отсутствовали соответствующие признаки недействительности сделок.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющегоЗАО «Спецмонтаж» возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить определение арбитражного суда от 25.07.2017и постановление апелляционного суда от 17.10.2017 без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк) и ООО «Антикор-М» (поручитель) заключён договор поручительстваот 21.04.2015 № 13-110/3, по условиям которого поручитель обязался нести ответственность перед Банком за исполнение заёмщиком – ЗАО «Спецмонтаж» обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линииот 02.12.2013 № 13-110.

ЗАО «Спецмонтаж» допустило просрочку погашения кредита,в связи с чем в период с 05.11.2015 по 29.03.2016 на основании договора поручительства ООО «Антикор-М» осуществило платежи Банку за должникав сумме 2 009 869,59 руб.

Между ЗАО «Спецмонтаж» (продавец) и ООО «Антикор-М» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 31.03.2016 № 2 (далее – договор № 2),по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя трактор, а покупатель уплатить цену товара в размер 630 000 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца.

ЗАО «Спецмонтаж» выставило ООО «Антикор-М» счёт от 31.03.2016 № 2 на оплату трактора по договору № 2 на сумму 630 000 руб. и направило ему письмо от 31.03.2016 № 46 с просьбой произвести оплату по указанному счёту получателю денежных средств – обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» (далее – ООО «Спецмонтажстрой»).

Платёжным поручением от 21.04.2016 № 353 ООО «Антикор-М» перечислило ООО «Спецмонтажстрой» денежные средства в размере630 000 руб.

ЗАО «Спецмонтаж» передало ООО «Антикор-М» трактор по акту от 31.03.2016.

Между ЗАО «Спецмонтаж» (продавец) и ООО «Антикор-М» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 01.04.2016 № 1 (далее – договор № 1),по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя экскаватор, а покупатель уплатить цену товара в размер 2 000 000 руб. путём зачёта задолженности продавца перед покупателем.

ООО «Антикор-М» и ЗАО «Спецмонтаж» подписали акт зачёта взаимных требований от 31.03.2016, в котором указали исполненные обязательства общества по договору поручительства от 21.04.2015 № 13-110/3 в размере 2 009 869,59 руб. и должника по договору № 1 в размере 2 000 000 руб.,а также соглашение о прекращении взаимных обязательств сторон в размере 2 000 000 руб. с момента подписания сторонами настоящего акта.

ЗАО «Спецмонтаж» передало ООО «Антикор-М» экскаватор по акту от 01.04.2016.

Полагая, что указанные сделки являются недействительнымипо основаниям, предусмотренным статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратился в арбитражный судс указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 4, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), и исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в течение восьми месяцевдо возбуждения дела о банкротстве, в период неплатёжеспособности должника, при неравноценности встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности подозрительных сделок и применил соответствующие последствия их недействительностис учётом фактического наличия у ответчика спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что неравноценность оспариваемых сделок конкурсным управляющим должником не доказанаи оснований для признания их недействительными по пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, не имеется.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о недействительности сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд указал на то, что исходя из даты совершения сделок в течение годадо возбуждения дела о банкротстве, признак осведомлённостио неплатёжеспособности должника конкурсному управляющему доказыватьне требуется; наличие общего экономического интереса у ЗАО «Спецмонтаж»  по кредитному договору и ООО «Антикор-М», направленногона пропорциональное распределение риска дефолта между заёмщикоми поручителем, исполнение обязательств перед Банком вместо должника позволяет считать общество заинтересованным лицом; Шкарупа Г.В., являясь председателем совета директоров ЗАО «Спецмонтаж», учредителеми директором ООО «Спецмонтажстрой», составляет с ними группу лиц.

Суд апелляционной инстанции также сделал вывод о том, что вследствие совершения оспариваемых сделок по отчуждению имущества экономически близкому к должнику лицу, оплата которых состоялась путём зачёта взаимных обязательств, а также перечисления денежных средств аффилированномус должником лицу, утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов за счёт указанного имущества.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемых сделок должника недействительными, относится к вопросам, связаннымс установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Апелляционный суд установил все признаки недействительности оспариваемых сделок, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Фактические обстоятельства установлены в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательствв их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286,части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.07.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017по делу № А70-13625/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Антикор-М» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий							Н.В. Лаптев

Судьи											О.В. Кадникова

												С.А. Мельник