АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7903/22 

Екатеринбург

27 декабря 2022 г.

Дело № А76-51984/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Морозова Д.Н., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационные жалобы ФИО1 и ФИО5 (далее – ответчики) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А76-51984/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность б/н от 11.11.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (далее – общество «Интеграл») о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (далее – ФИО3, должник) принято к производству, назначено судебное разбирательство по проверке обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении гражданина введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – управляющий).

Управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ответчику ФИО5, в котором просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Исен-ВА» (далее – общество «Исен-ВА») от 12.02.2019 между ФИО3 и ФИО5 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО3 в правах на долю в уставном капитале общества «Исен-ВА» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. в едином государственном реестре юридических лиц (далее – реестр).

Определением суда от 17.02.2022 требования финансового управляющего удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции, посчитав, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, определением от 18.04.2022 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1; кроме того, был уточнен процессуальный статус общества «Исен-ВА», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – регистрирующий орган) – третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Управляющим в ходе рассмотрения спора были уточнены требования – истец просил привлечь ФИО1 в качестве соответчика по данному обособленному спору, признать цепочку сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества «Исен-ВА», совершенных посредством договоров купли-продажи между ФИО3 и ФИО5 и между ФИО5 и ФИО1, недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде восстановления ФИО3 в правах на долю в уставном капитале общества «Исен-ВА» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в реестре.

Данные уточнения приняты судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, изменен процессуальный статус ФИО1, названное лицо привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 определение суда первой инстанции отменено; признаны недействительными договор купли продажи от 12.02.2019 по отчуждению доли в уставном капитале общества «Исен-ВА», заключенный между ФИО3 и ФИО5, и договор купли-продажи от 22.10.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО1; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО3 в правах на долю в уставном капитале общества «Исен-ВА» в размере 100%; с ФИО3 в пользу ФИО5 и с ФИО5 в пользу ФИО1 взысканы по 10 000 руб. в качестве последствий недействительности сделок.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО5 просят указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В своей кассационной жалобе ФИО5 оспаривает вывод апелляционного суда об аффилированности участников сделки; настаивает, что на момент совершения сделки у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, обязательства ФИО3 перед обществом «Интеграл» возникли только после принятия судебного акта от 30.04.2020; отмечает, что приобретение доли в обществе было мотивировано возможностью взыскания дебиторской задолженности с общества с ограниченной ответственностью «НовоБилд», возврата земельного участка. По мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка доводу заявителя о том, что рыночная стоимость проданной доли в уставном капитале общества «Исен-ВА» не определялась, соответственно, не было оснований для вывода о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам; полагает, что из бухгалтерского баланса за 2018 год  (с учетом корректировок, проведенных в 2021 году) следует, что чистые активы общества являлись отрицательными, а дебиторская задолженность на сумму порядка 76 млн руб. сомнительной, в связи с чем выводы об обществе «Исен-ВА» как ликвидном активе должника являются ошибочными; настаивает, что стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, в связи с чем отсутствует экономический эффект от отмены сделки.

В своей кассационной жалобе ФИО1 указывает, что заключенными сделками не нарушены права и законные интересы ни сторон сделок, ни третьих лиц, соответственно, признание их недействительными и применение последствий недействительности не привело к восстановлению чьих-либо прав, а также к результату, на который бы мог рассчитывать конкурсный управляющий, оспаривая эту сделку; отмечает, что на момент оспаривания сделки общество «Исен-ВА» признано банкротом, в отношении общества введена процедура конкурсного производства, в связи с чем отсутствует реальная перспектива пополнения конкурсной массы ФИО3 за счет доли общества «Исен-ВА». 

В отзывах на кассационные жалобы управляющий просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 являлся участником общества «Исен-ВА» с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Между должником и ФИО5 12.02.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Исен-ВА», по условиям которого ответчик оплатил должнику денежные средства в размере 10 000 руб. за отчужденную должником долю в уставном капитале общества.

В подтверждение оплаты доли в уставном капитале представлена расписка от 12.02.2019 на сумму 10 000 руб.

В этот же день в регистрирующий орган подано заявление по форме Р14001 для регистрации перехода к ответчику ФИО5 доли в уставном капитале общества «Исен-ВА» в размере 100%; регистрация произведена 19.02.2019.

ФИО3 сохранял должность полномочия руководителя общества до 20.04.2021.

Впоследствии, спорная доля в уставном капитале вышеуказанного общества отчуждена ФИО5 в пользу ФИО1 по цене 10 000 руб. на основании договора от 22.10.2021, из условий которого следует, что оплата по договору произведена в полном объеме.

Сведения о смене учредителя на ФИО1 внесены в реестр 29.10.2021.

Полагая, что сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества «Исен-ВА» являются недействительными, как взаимосвязанные и нарушающие права кредиторов ФИО3, управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

ФИО5, возражая против заявленных требований, указывал, что одновременно с переходом права собственности долю в уставном капитале общества к ФИО5 перешли обязательства ФИО3 по договору поручительства по сделке общества «Исен-ВА» с индивидуальным предпринимателем ФИО6 в сумме 66 000 000 руб., что подтверждается соглашением от 12.02.2019; ФИО5 был извещен о реальном финансовом состоянии общества «Исен-ВА»; в балансе общества за 2018 год имелась просроченная дебиторская задолженность общества «НовоБилд», в том числе по договору купли-продажи земельного участка от 07.11.2017 в сумме 107 000 000 руб. со сроком погашения до 01.12.2017 и по договору оказания услуг от 25.08.2017 в сумме сумма 76 000 000 руб. со сроком погашения задолженности до 20.01.2018; с целью реального отражения финансовых показателей и величины чистых активов создан резерв по сомнительным долгам на сумму 183 000 000 руб.; в результате непокрытый убыток составил 58 293 тыс.руб., нераспределенная прибыль за 2017 и 2018 годы, на которую обращает внимание управляющий, на самом деле отсутствовала; 24.11.2021 обществом «Исен-ВА» сданы корректировочные бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2018 – 2020 г.г., согласно которым финансовое состояние общества оценивалось как плохое; должник на момент продажи доли в уставном капитале также был осведомлен о сомнительной дебиторской задолженности; поскольку при продаже доли на покупателя ФИО5 переходило и обязательство по поручительству за общество «Исен-ВА» в значительном размере, то стороны договорились о продаже доли по номинальной стоимости, тем самым ФИО3 получил встречное представление со стороны ответчика; после перехода права собственности на долю в обществе ФИО5 договорился с ФИО3 о сохранении за последним должности директора, до определения новой кандидатуры, такое возложение было номинальным, носило формальный характер, решений он не принимал, деятельности предприятия не вел, заработная плата ему не начислялась; поскольку через два месяца общество «Исен-ВА» получило со стороны общества «НовоБилд» уведомление об отказе от исполнения (расторжения) договора купли-продажи земельного участка от 07.11.2017 и возвращении суммы полученного аванса, у общества «Исен-ва» возникли проблемы юридического и финансового характера, то найти кандидатуру нового директора, вместо ФИО3, стало сложно, поэтому процесс по смене директора затянулся до апреля 2021 года.

Ответчик ФИО1, возражая против требований, поясняла, что зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, в ходе осуществления деятельности сотрудничала с обществом с ограниченной ответственностью «Автокапитал», директором и участником которого был ФИО6; вместе с бывшим сокурсником ФИО7, директором общества с ограниченной ответственностью «Панстрой», приняли решение совместно заняться строительством жилого комплекса, в связи с чем начался поиск земельного участка; ФИО1 было известно, что ФИО6 являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Айава», в собственности которого был земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> площадью 29032 кв.м, местоположение и площадь отвечали требованиям ФИО1 и ФИО7, который планировал выступить также в роли инвестора, в связи с чем она обратилась к ФИО6, который сообщил, что участок ранее находился в общей собственности обществ «Айава» и «Исен-ВА», на данный момент он продан московской компании, в отношении участка имеются споры; поскольку параметры участка подходили для реализации целей, было принято решение связаться со вторым бывшим собственником земельного участка обществом «Исен-ВА», руководитель которого ФИО5 пояснил, что участок находится в споре, у общества имеются финансовые сложности, имеется намерение продать долю; после получения информации принято решение о приобретении доли в уставном капитале общества, как вероятном и возможном способе приобретения прав на земельный участок (при положительном рассмотрении спора с обществом «НовоБилд»). 

Из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что 20.10.2021 общество «НовоБилд» направило в Арбитражный суд Челябинской области заявление о признании общества «Исен-ВА»; решением от 29.03.2022 в рамках дела № А76-37685/2021 общество «Исен-ВА» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

В рамках указанного выше дела при рассмотрении вопроса о признании требований заявителя обоснованными, а также при рассмотрении дела № А40-25477/20-37-178 было установлено, что между обществом «НовоБилд» (покупатель) и обществами «Исен-ВА», «Айава» (продавцы) 07.11.2017 заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с условиями которого продавцы приняли обязательства передать в собственность (продать) покупателю принадлежащий им на праве общей долевой собственности земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...> общей площадью 29 032 кв. м, кадастровый номер: 74:36:0616001:8272, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: объекты оптовой и розничной торговли, логистические центры, а покупатель обязался принять (купить) указанный земельный участок и уплатить установленную договором купли-продажи цену. 

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.3 и 3.4 договора сторонами согласована цена договора и порядок ее уплаты: 

– цена договора определена в размере 299 000 000 руб.; 

– стоимость доли общества «Исен-ВА» составляет 149 500 000 руб.; 

– авансовый платеж в сумме 42 500 000 руб. оплачивается ответчиком на дату заключения договора. 

Условиями договора купли-продажи от 07.11.2017 было предусмотрено, что он согласован и заключен с учетом того обстоятельства, что покупатель заключил с продавцом – обществом «Исен-ВА» договор оказания услуг от 25.08.2017, по которому общество «Исен-ВА» приняло на себя обязательство получить в отношении земельного участка проект планировки территории и градостроительный план земельного участка, содержащие характеристики и технико-экономические показатели, предусмотренные вышеуказанным договором оказания услуг и позволяющим использовать его покупателем в соответствии с целями приобретения для строительства объекта; неисполнение (ненадлежащее исполнение) продавцом обязательств по договору оказания услуг является основанием для отказа покупателя от договора купли-продажи и его расторжения в одностороннем внесудебном порядке и предъявления требования о возврате всех полученных продавцами по договору купли-продажи сумм. 

Предусмотренные договором купли-продажи от 07.11.2017 обязательства продавцами исполнены не были, в связи с чем покупатель уведомил общества «Исен-ва» и «Айава» об одностороннем отказе от исполнения данного договора; договор купли-продажи от 07.11.2017 прекратил свое действие с 17.05.2019, а соответствующая сумма авансового платежа была взыскана с общества «Исен-ВА» в пользу общества «НовоБилд».

Суд апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора удовлетворил заявленные требования о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными, усмотрев основания для квалификации оспариваемых договоров в качестве сделок, направленных на причинение вреда, при этом руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 15.02.2021.

Как установлено судами, оспариваемая сделка между должником и ФИО5 совершена 12.02.2019, то есть в течение трех лет до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию; вторая сделка, заключенная между ФИО5 и ФИО1, совершена после инициирования спора по первой сделке.

Приняв во внимание объем и характер установленных в реестр требований, момент их возникновения (размер требований, учтенных в реестре, составляет около 17 млн. руб., из которых более 15 млн. руб. составляет требование по убыткам, которые взысканы с ФИО3 как с бывшего руководителя в рамках дела о банкротстве общества «Интеграл», заявление о взыскании убытков подано 01.08.2018), суд апелляционной инстанции констатировал наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки (12.02.2019).

Исследуя доводы управляющего об аффилированности сторон по сделке – ФИО5 и ФИО1 по отношению к должнику и осведомленности о наличии цели причинения вреда совершением указанными лицами единой сделки по выводу активов должника; установив, что ФИО5 является участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Айава-тек», участниками которого являлись ФИО9 и ФИО10; отметив, что иное общество со схожим названием – «Айава» и общество «Исен-ВА», принадлежавшее должнику, являлись сособственниками земельного участка, который был впоследствии ими отчужден по договору купли-продажи земельного участка от 07.11.2017 (в дальнейшем договор купли-продажи был расторгнут по инициативе покупателя); указав, что участником и генеральным директором общества «Айава» является ФИО6, с которым должник (впоследствии ФИО5) заключили договор поручительства от 03.11.2017; при этом участниками общества «Айава» также являлись ФИО9 и ФИО10; ФИО6 также является участником и генеральным директором общества «Автокапитал», местонахождение которого совпадает с адресом места нахождения общества с ограниченной ответственностью «Айава-тек» (

<

...>); ФИО1 в своих пояснениях указывала на то, что являлась деловым партнером ФИО11, приняв во внимание, что должник на протяжении длительного времени (более 2 лет) оставался руководителем общества, доля в котором отчуждена по оспариваемым сделкам, в отсутствие разумных пояснений необходимости сохранения руководящий должности за ФИО3 и невозможности возложения функций директора непосредственно на ФИО5, суд апелляционной инстанции констатировал, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемых сделок при наличии признаков фактической аффилированности ФИО3, ФИО5 и ФИО1

Анализируя мотивы приобретения ФИО5 и ФИО1 доли в уставном капитале общества «Исен-ВА», не признав заслуживающими внимания доводы ФИО5 и ФИО1 о согласованной стоимости отчуждения доли по номинальной стоимости (10 000 руб.) по причине плохого финансового состояния общества и наличия у него непокрытого убытка в размере 58 293 000 руб.; отметив также, что на момент совершения второй сделки уже имелась публикация кредитора общества «НовоБилд» о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве общества «Исен-ВА», возбуждено производство по обособленному спору по первой сделке в рамках настоящего дела, а с общества «Исен-ВА» в пользу общества «НовоБилд» уже взыскан долг в сумме 42,5 млн. руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии разумных мотивов для приобретения ответчиками доли в уставном капитале убыточного (на чем настаивали ответчики) общества (либо действительные мотивы не были раскрыты перед судом апелляционной инстанции с достаточной степенью полноты и достоверности). 

Проанализировав доводы о неравноценном встречном исполнении по сделке, установив, что отрицательная величина чистых активов общества по итогам 2018 года появилась только после представления в уполномоченный орган 24.11.2021 скорректированной отчетности (на основании заявления самого общества «Исен-ВА»); отметив, что ФИО5, настаивая на осведомленности о недостоверности сведений, отраженных в бухгалтерской отчетности общества «Исен-ВА» и наличии всех оснований для формирования резерва по сомнительной задолженности, представил корректирующую бухгалтерскую отчетность только 24.11.2021, то есть через 2 года 9 месяцев со дня перехода доли в уставном капитале общества; приняв во внимание, что за 2017, 2018 годы общество «Исен-ВА» фиксировало нераспределенную прибыль в размере 126 677 000 руб. и 125 834 000 руб. соответственно, а в 2019 году доходы общества составили 76 006 000 руб. при расходах в сумме 2 652 тыс. руб.; исходя из того, что в процедуре конкурного производства в конкурную массу общества «Исен-ВА» включена 1/2 доли в праве собственности на некапитальное строение, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0616001:8272 по адресу: 

<

...> (площадь 1073,1 кв. м) (сведения о стоимости отсутствуют), земельный участок, площадью 41 000 кв. м, кадастровый номер 74:30:0907005:9, кадастровой стоимостью 305 040 руб., доля в праве 1/2 на земельный участок площадью 29032+/-60 с кадастровым номером 74:36:0616001:8272 по адресу 

<

...> вид разрешенного использования – объекты оптовой и розничной торговли, логистические центры, кадастровая стоимость всего участка 174 270 386 руб. 40 коп. (именно в отношении данного участка был заключен договор купли-продажи с обществом «НовоБилд», который впоследствии был расторгнут), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при таких установленных фактических обстоятельствах равноценность встречного предоставления в виде оплаты доли на сумму 10 000 руб. – не подтверждена, а сделки совершены в целях избежание обращения взыскания на долю общества в деле о банкротстве ФИО3

Исходя из изложенного, установив, что сделки, совершенные между заинтересованными лицами, объединены единой целью, обусловленной намерением в деле о банкротстве ФИО3 вывести из-под обращения взыскания долю в уставном капитале общества «Исен-ВА», о которой осведомлены ответчики, при том условии, что у общества «Исен-ВА» имелись привлекательные активы в виде недвижимого имущества, в том числе упомянутого земельного участка, суд апелляционной инстанций пришел обоснованному к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания недействительными договоров от 12.02.2019 и от 22.10.2021 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции правильно в виде реституции путем восстановления ФИО3 в правах на долю в уставном капитале общества «Исен-ВА» в размере 100 % и взыскания с ФИО3 в пользу ФИО5 и с ФИО5 в пользу ФИО1 суммы 10 000 руб., (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора, определены судом апелляционной инстанции верно, все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и получили правовую оценку, выводы суда о наличии оснований для признания сделок недействительными соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. 

Суд округа отклоняет довод кассаторов о недоказанности материалами дела признаков заинтересованности сторон сделок, поскольку по существу направлен на переоценку установленных судом обстоятельств.  

Согласно данной правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами, поскольку установление в деле о банкротстве факта общности экономических интересов кредитора и должника допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассмотренном случае исследованное судом апелляционной инстанции поведение сторон при совершении сделки и последующем ее исполнении, продажа доли по ее номинальной цене, без учета реальной стоимости принадлежащих обществу активов, сохранение за должником руководящей должности в обществе «Исен-ВА» в течение длительного времени после отчуждения доли, наличие связей между компаниями, контролируемыми должником и ответчиками, а также между бенефициарами данных компаний и участниками сделок – позволили прийти к заключению о фактической аффилированности сторон на дату совершения сделки; какие-либо разумные экономические мотивы совершения сделки на спорных условиях цены – с учетом признания несостоятельной той версии развития событий, на которой настаивали ответчики – участниками сделки не раскрыты, судом апелляционной инстанции – не установлены, а потому суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что наиболее вероятной причиной оформления сделок по передаче доли в уставном капитале общества с участием заинтересованных лиц является именно намерение вывести из-под обращения взыскания данного актива должника с сохранением контроля над ним и, как следствие, над имуществом общества. 

Довод кассационной жалобы об отсутствии на момент совершения сделок судебных актов об установлении обязательств должника перед третьими лицами отклоняется.

Само по себе то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых сделок не был принят судебный акт по спору о привлечении должника к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества «Интеграл» (определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2020 по делу № А76-26290/2017), не имеет правового значения, поскольку из установленных судами обстоятельств следует, что в период исполнения ФИО3 полномочий единоличного исполнительного органа общества «Интеграл» из имущественной сферы указанного предприятия при отсутствии эквивалентного встречного предоставления с апреля 2015 года по сентябрь 2016 года выбыло порядка 15 млн руб.; заявление о взыскании убытков в рамках дела № А76-26290/2017 подано 01.08.2018; при таких обстоятельствах должник не мог не осознавать реальную возможность привлечения его к гражданско-правовой ответственности на значительную сумму по обязательствам общества «Интеграл» и, тем не менее, совершил сделки по отчуждению ликвидных активов в пользу аффилированных с ним лиц.

При этом сведений о наличии у должника иного имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, должником в состязательном процессе доказано не было и судом апелляционной инстанции не выявлено.

Установленные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции заключить, что реальной целью совершения оспоренной сделки являлась реализация схемы безвозмездного вывода ликвидного актива должника в пользу заинтересованного лица во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что, безусловно, свидетельствует о наличии в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы кассатора о соответствии сделок в отношении общества «Исен-ВА» критериям рыночности и отсутствии в связи с этим оснований для признания их недействительными, подлежат отклонению, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что все совершенные сделки являются последовательным выводом активов должником в пользу заинтересованных лиц при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества,

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установив, что на балансе общества «Исен-ВА» имеются ликвидные активы – доля в праве собственности на некапитальное строение и земельные участки, стоимостью, значительно превышающей размер реестра требований кредиторов должника, констатировал, что отчуждение доли в обществе «Исен-ва» по номинальной стоимости (10 000 руб.) происходило при явном неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, на условиях, в худшую для должника сторону отличающихся от рыночных условий, а также в целях причинения вреда кредиторам, в связи с чем признал оспариваемую сделку недействительной. 

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходили из того, что управляющим доказан факт очевидной неравноценности при исполнении сделки, а также причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Доводы ответчиков, изложенные в их кассационных жалобах, по существу дублируют ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, исследованные и оцененные судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, при этом состоятельности данной с его стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении судом норм права, регулирующих спорные правоотношения,- не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие кассаторов с выводами суда о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Таким образом, учитывая, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемое постановление суда от 23.08.2022 является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А76-51984/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.В. Кудинова 

СудьиД.Н. Морозов 

                                             С.Н. Соловцов