ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-141054/17-45-1237

г. Москва

24 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судья: Лаптев В. А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Логистик» к обществу с ограниченной ответственностью «Карлсон» и обществу с ограниченной ответственностью «СтройТайм» о признании договора уступки права от 31.03.2017 № б/н заключенный между ответчиками недействительным и применении последствий недействительности,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Логистик»: ФИО2 – представитель по доверенности от 22.09.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Карлсон»: представитель не явился, извещен; 

от общества с ограниченной ответственностью «СтройТайм»: ФИО3 – представитель по доверенности от 31.03.2017;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Атлас-Логистик» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карлсон» и обществу с ограниченной ответственностью «СтройТайм» о признании договора уступки права от 31.03.2017 № б/н заключенный между ответчиками недействительным и применении последствий недействительности.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что данный договор является недействительным в силу его мнимости.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25  положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что в производстве Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-19651/16-51-171 рассматривается исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Карлсон» к обществу с ограниченной ответственностью «Атлас-Логистик» о взыскании по договору строительного подряда № 1/17-02 от 17 февраля 2015 года долга в размере 54 720 руб., неустойки в размере 370 765 руб. 92 коп., по договору строительного подряда № 2/20-05 от 20 мая 2015 года долга в размере 1 077 855 руб., неустойки в размере 589 985 руб. 35 коп., по договору строительного подряда № 3/01-06 от 01 июня 2016 года долга в размере 2 883 664 руб., неустойки в размере 1 055 421 руб. 02 коп.

В рамках указанного дела рассматривался вопрос о процессуальном правопреемстве, по результатам которого Определением от 08.06.2017 указанное ходатайство было удовлетворено, истец заменен на ООО «СТРОЙТАЙМ».

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2017 по делу № А40-19651/16 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В рамках настоящего дела, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора уступки права (цессии) от 31.03.2017 недействительным как мнимую сделку и о применении последствий недействительности.

Согласно договору цессии № б/н от 31 марта 2017 года истец уступил обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙТАЙМ» право требования с ответчика по договорам № 1/17-02 от 17 февраля 2015 года, № 2/20-05 от 20 мая 2015 года, № 3/01-06 2 от 01 июня 2015 года задолженности за выполненные, но не оплаченные работы в размере 4 016 239 руб. 

Кроме уступаемой суммы, в соответствии с пунктом 1.3. договора цессии цедент уступил цессионарию право требования неустойки, штрафов, судебных издержек и иных прав, связанных с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств перед цедентом.

В обоснование заявленных требований истец указывает на мнимость сделки по основаниям ст. 10, 166, 167, 168 и  170 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Положения статьи 170 ГК РФ устанавливают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

При этом мнимые сделки заключаются лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод о мнимости договора уступки права (цессии) от 31.03.2017 ранее рассматривался судом апелляционной инстанции по вышеуказанному делу, по результатам которого суд признал указанный довод безосновательным и не подтвержденным документально.

Также судами установлено, что стороны сделки согласовали стоимость уступаемых прав в приложении N 1 к договору. Оплата произведена платежным поручением N 1 от 13.01.2016, а также по приходному кассовому ордеру N 2 от 12.02.2016 на сумму 7 800 000 рублей с учетом письма ООО "Бульдозер Фильмс" Продакшн" Обществу "Строй-Тресть" от 14.01.2016 с просьбой произвести оплату по договору цессии в адрес ООО "Астон-Строй" перед которым ООО "Бульдозер Фильмс" Продакшн" имеет непогашенную задолженность.

Факт оплаты подтверждается также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.16 по делу А40-251504/15-175-725Б, которым ООО "Бульдозер Фильме" Продакшн" признано несостоятельным (банкротом) по заявлению ООО "Астон-Строй". Так, из него следует, что заявитель подтвердил частичное погашение задолженности в размере 7 800 000 рублей.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ. Поскольку пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено специальное основание недействительности сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, то данная сделка должна была признаваться недействительной по специальному основанию в рамках дела о банкротстве.

Кроме того, поскольку по данному основанию (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) сделка лишь может быть признана недействительной, то оно говорит об оспоримости сделки, а не о ее ничтожности. В связи с этим к данным отношениям не могут применяться нормы о злоупотреблении правом и делаться выводы о ничтожности договора цессии.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что положения статьи 170 ГК РФ применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, указанных доказательств в материалы дела истцом не было представлено, наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений не опровергнут.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев