АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9534/2019

г. Ярославль

06 июля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  10 июня 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стракановой Е.Д.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСевер" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   2097620.32  руб.

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 225 913, 08 руб.

 

при участии:

от истца – ФИО1, юрист по доверенности от 19.04.2019,

от ответчика 1 – не явились,

от ответчика 2 – не явились, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания" (далее ООО «ТЭК») и обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСевер" о взыскании в солидарном порядке 2 097 620, 32 руб. по договору лизинга №5838/См от 16.11.2017.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просит взыскать 1 936 273, 86 руб. долга.

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания" обратилось со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" о взыскании 225 913, 08 руб. неосновательного обогащения.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчики, надлежащим образом извещенные своих представителей в судебное заседание не направили. ООО «ТЭК» в ранее представленном письменном отзыве исковые требования не признавало. Полагает, что истцом неверно выполнен расчет сальдо встречных обязательств.

Исследовав материалы дела, суд установил.

Между ООО «Транспортная лизинговая компания» и ООО «ТЭК» заключен договор лизинга № 5838/См от 16.11.2017, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель (ООО «Транспортная лизинговая компания») обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем (ООО «ТЭК») имущество у определенного им продавца и передать лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1.2 договора, наименование, марка, модель, количество предмета лизинга, его технические и функциональные характеристики указываются в пунктах 1.1-1.3 специальных условий договора. Данные, идентифицирующие предмет лизинга, указываются в акте приемки предмета лизинга.

В соответствии с условиями договора лизинга лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю автобус ЛиАЗ 621321, 2013 г.в., ранее находившийся в эксплуатации, идентификационный номер (VIN) 

<

***>), в количестве 1 (одной) единицы, что подтверждается актом приемки транспортного средства (предмета лизинга) от 13.12.2017.

Согласно пункту 6.2.6 договора лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме уплачивать лизингодателю лизинговые и иные платежи, пени и штрафы, предусмотренные договором.

Общая сумма договора, платежи по договору установлены разделом 9 договора.

В соответствии с пунктом 9.1 договора лизинга и пунктом 2.1 специальных условий, общая сумма лизинговых платежей, с учетом уведомления от 30.11.2018, составляет 11 101 196 руб. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.11.2017).

Согласно пункту 10.1 договора, в случае нарушения лизингополучателем сроков оплаты любых платежей по договору, он обязан уплатить лизингодателю пеню в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в три раза, начисляемую на сумму неоплаченного в срок платежа за каждый день просрочки.

Пунктом 1.6 специальных условий договора срок лизинга установлен сторонами по 25.12.2020.

Пунктом 12.1 договора стороны предусмотрели его расторжение по соглашению сторон.

В силу положений пункта 12.3.3 договора лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения данного договора в случаях, если лизингополучатель неоднократно (два и более раз) нарушил сроки оплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 12.4 при наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 12.3 общих условий настоящего договора, лизингодатель направляет лизингополучателю письменное уведомление об отказе от исполнения договора. Настоящий договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю письменного уведомления об отказе от исполнения договора, если иной момент расторжения договора не указан в самом уведомлении.

В случае прекращения настоящего договора по любым основаниям и возврата предмета лизинга лизингодателю или изъятия предмета лизинга у лизингополучателя взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и завершающие обязанности сторон определяются в порядке, предусмотренном пунктами 12.13, 12.19 общих условий настоящего договора (пункт 12.12).

Кроме того между ООО «Транспортная лизинговая компания» (кредитор) и ООО «АвтоСевер» (поручитель) заключен договор поручительства от 16.11.2017 № 5838/П/2, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «ТЭК» всех обязательств по договору лизинга от 16.11.2017 № 5838/См.

По условиям пункта 1.5 договора поручительства поручитель и лизингополучатель отвечают перед кредитором по обязательствам лизингополучателя, предусмотренными договором лизинга, солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и лизингополучатель, включая оплату общей суммы договора лизинга, неустоек и штрафов, предусмотренных договором лизинга, возмещение судебных и иных расходов по взысканию задолженности и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ТЭК» обязанности по оплате лизинговых платежей, истец направил ответчику уведомление от 28.01.2019 № 34 об отказе от исполнения договора лизинга, согласно которому договор считается расторгнутым с момента получения ООО «ТЭК» данного уведомления.

31.01.2019 ООО «ТЭК» получило уведомления об отказе от договора, договор прекратил действие, предмет лизинга возвращен лизингодателю 20.02.2019, о чем составлен соответствующий акт.

Договор лизинга прекратил свое действие 31.01.2019. Транспортное средство возвращено истцу по акту возврата транспортного средства 20.02.2019.

В связи с транспортировкой предмета лизинга из г. Тюмени в г. Ярославль истец понес убытки в размере 100 458, 40 руб.

02.09.2019 предмет лизинга продан обществу с ограниченной ответственностью «Автобус-М» по договору поставки № 788, в соответствии с пунктом 3.2 которого, цена предмета лизинга составила 4 320 000 руб.

16.04.2019 истец произвел сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», и направил ответчику требование № 235/1 об оплате задолженности в размере 2 097 620, 32 руб.

Однако ответчики от исполнения обязанности по оплате долга уклонились, что послужило основанием для обращения заявителя с иском в суд.

ООО «ТЭК», не согласившись с произведенным истцом расчетом сальдо встречных обязательств и неустойки, обратился со встречным иском о взыскании 225 913, 08 руб. неосновательного обогащения.

Оценив доказательства и доводы сторон, суд считает, что исковые требования ООО "Транспортная лизинговая компания" подлежат удовлетворению, а встречный иск удовлетворению не подлежит.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договора.

Из статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге, Закон № 164-ФЗ), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Согласно пункту 2 названного Постановления в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

На основании пункта 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Как следует из материалов дела, общая сумма лизинговых платежей в соответствии с пунктом 9.1 договора лизинга равна 11 101 196 руб.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям по договору лизинга ответчик уплатил истцу 4 337 041 рубль.

В силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения.

Как было указано выше, согласно договору поставки от 02.09.2019, заключенному между ООО «Транспортная лизинговая компания» и ООО «Автобус-М» стоимость предмета лизинга составила 4 320 000 рублей.

Материалами настоящего дела также подтверждается, что рыночная стоимость предмета лизинга определена в отчете об оценке от 19.07.2019 № 187/19, выполненном обществом с ограниченной ответственностью «ОНИКС», в размере 3 830 000 рублей.

Согласно заключению эксперта ООО «Эксперт-инвест» № 1-сэ/01/20, подготовленному 20.01.2020 в рамках назначенной по делу судебной экспертизы, рыночная стоимость автобуса на дату изъятия составляет 4 288 000 рублей.

Согласно пункту 3.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 1.12 специальных условий договора лизинга сумма предоставленного лизингополучателю финансирования равна 7 800 000 рублей.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования.

Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

Согласно представленным в материалы дела расчетам истца плата за предоставленное лизингополучателю финансирование составила 13,61 процентов годовых на размер финансирования.

В этой связи размер платы за предоставленное лизингополучателю финансирование за время до фактического возврата этого финансирования составляет 1 931 203, 07 руб.

Расчет судом проверен и признан обоснованным.

В силу пункта 10.1 договора лизинга иные санкции состоят из неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей по договору лизинга.

Согласно уточненному исковому заявлению ООО «Транспортная лизинговая компания» иные санкции составили 199 895, 39 руб.

ООО «ТЭК» доказательства того, что при определении цены продажи предмета лизинга истец действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, в материалы дела не представило.

Пунктом 12.18 договора лизинга установлено, что стоимость предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, либо, если предмет лизинга не был реализован, на основании его оценки. Право выбора оценщика принадлежит лизингодателю.

В пункте 12.19 договора лизинга стороны установили, что разумным сроком для реализации предмета лизинга является срок 6 (шесть) календарных месяцев, начиная со дня, следующего за днем возврата предмета лизинга лизингодателю либо изъятия предмета лизинга у лизингополучателя.

Предмет лизинга - автобус продан истцом ООО «Автобус-М» по договору поставки № 788, в соответствии с пунктом 3.1 договора поставки цена одной единицы товара составила 4 320 000 рублей.

Предмет лизинга реализован по разумной цене и в разумный срок, поскольку предмет лизинга реализован истцом по договору поставки в течение срока установленного пунктом 12.19 договора лизинга, и разница между определенной экспертом рыночной стоимостью предмета лизинга (4 288 000 рублей) и ценой продажи предмета лизинга (4 320 000 рублей) является незначительной.

Таким образом, сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, в данном случае имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, поскольку из материалов дела не следует, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума № 17, при отсутствии доказательств невозможности использования суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, по причине его недобросовестных или неразумных действий при определении цены продажи предмета лизинга, приведших к занижению стоимости предмета лизинга, оснований для использования в целях определения стоимости возвращенного предмета лизинга данных о рыночной предмета лизинга, указанных в отчете оценщика, не имеется.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что при расчете сальдо встречных обязательств применению подлежит стоимость возвращенного предмета лизинга исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, в размере 4 320 000 рублей.

Таким образом, размер сальдо встречных обязательств исходя из разницы между размером полученного истцом предоставления, составляет 1 936 273, 86 руб.

Статья 329 ГК РФ устанавливает возможность обеспечения исполнения обязательств неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В связи с тем, что по условиям договоров поручительства прямо предусмотрена солидарная ответственность поручителя и заемщика, а также в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по договору лизинга, требования истца правомерно предъявлены к поручителю.

Учитывая изложенное, требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчиков.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); общества с ограниченной ответственностью "АвтоСевер" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 936 273, 86 руб. долга, а также 32 363 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 7 518 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Истцу возвратить из федерального бюджета уплаченную платежным поручением № 4917 от 23.05.2019 государственную пошлину в сумме 1 125 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Чистякова О.Н.