АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14659/2016

г. Краснодар

27 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания "Приоритетное страхование"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.01.2022, посредством веб-конференции), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 08.02.2022), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания "Приоритетное страхование"» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2022 по делу № А32-14659/2016 (Ф08-14142/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Страховая компания "Приоритетное страхование"» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенными АО «ГрандИнвест Банк» (далее – банк), ООО «Вестник», ООО «Варт», ФИО6, ФИО7, ООО «Р-вилни» и ООО «ФорИнвестСтрой» (далее – соответчики) за счет должника по погашению векселей на общую сумму 117 338 133 рублей, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с банка номинальной стоимости векселей (117 338 133 рублей), а также взыскания солидарно с каждого из соответчиков суммы, полученной в результате совершения ими оспариваемых сделок (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением суда от 04.01.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Определением от 29.08.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и выделил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по погашению векселей банка ООО «Варт», ООО «Р-вилни», ООО «ФортИнвестСтрой», ФИО6, ФИО7 в отдельные производства. В рамках настоящего обособленного спора судом рассмотрено заявление управляющего о признании недействительной сделки по получению банком векселей серии ГБ-8 под номерами №№ 0000005, 0000006, 0000007 и взыскании с «ООО Вестник» в пользу должника денежных средств в размере 31 404 766 рублей 29 копеек (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2019 определение суда от 04.01.2019 отменено в части отказа в удовлетворении требований управляющего к ООО «Вестник»; признано недействительной сделкой получение ООО «Вестник» векселей серии ГБ-8 под номерами №№ 0000005, 0000006, 0000007; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вестник» в пользу должника денежных средств в размере 31 404 766 рублей 29 копеек; производство по заявлению в части требований к банку прекращено. 

Постановлением кассационного суда от 05.03.2020 определение суда от 04.01.2019 и постановление апелляционного суда от 01.12.2019 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда от 13.03.2020 к участию в обособленном споре привлечено ООО «Горн». 

От конкурсного управляющего поступило уточнение, в котором он просил привлечь в качестве ответчика ФИО8 (участника ООО «Вестник») и взыскать с него в качестве последствий недействительности сделки 31 404 766 рублей 29 копеек, а также привлечь в качестве третьего лица ФИО9 (генеральный директор ООО «Вестник»). 

Определением суда от 30.09.2021 ФИО8 привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика, ФИО9 – в качестве третьего лица. 

Определением суда 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2022, производство по заявлению в части требований об оспаривании сделки с ООО «Вестник» прекращено, в остальной части требований (по требованиям к ФИО8) отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о неполучении ФИО8 имущественной выгоды в результате продажи векселей банка является несостоятельным. При том суды не учли факт отсутствия встречного предоставления по сделке. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО8 просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ФИО8 поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 12.05.2016 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда. Решением суда от 29.09.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. 

5 мая 2015 года должник (покупатель) и банк (продавец) заключили договор купли-продажи простого векселя, по условиям которого банк продал должнику 12 векселей по цене 86 057 тыс. рублей, в том числе векселя серии ГБ-8 под номерами №№ 0000005,  0000006,  0000007 номиналом 13 634 932 рублей каждый по цене 10 млн рублей со сроком погашения до 06.11.2017. Оплата за указанные векселя подтверждается платежными поручениями от 05.05.2015 №№ 522-524 на сумму 10 млн рублей каждый. 

По соглашению о прекращении обязательств (отступное) от 14.08.2015 и в соответствии с актом приема-передачи к соглашению, заключенному ООО «Вестник» (займодавец) и ООО «Горн» (заемщик), векселя получены ООО «Вестник». В соответствии с пунктом 1 указанного соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств заемщика по погашению займа, выданного заемщику по договору займа от 17.07.2014 № 1/14-В в сумме 31 260 тыс. рублей предоставлением заемщиком взамен отступного посредством передачи в собственность займодавца спорных трех векселей. 

В последующем банк (покупатель) и ООО «Вестник» (продавец) заключили договор от 31.08.2015 № У/15/10/0132, по условиям которого банк приобрел векселя, в том числе серии ГБ-8 под номерами №№ 0000005, 0000006, 0000007 по цене 10 468 255 рублей 43 копейки каждый. Оплата подтверждается банковскими ордерами от 31.08.2015 №№ 821 – 823 на сумму 10 468 255 рублей 43 копейки каждый. 

Конкурсный управляющий указал, что у него отсутствуют сведения об основании выбытия спорных векселей от должника и доказательства поступления денежных средств на счет должника вследствие передачи векселей, что, по мнению управляющего, свидетельствует о наличии оснований для признания недействительными сделки по получению ООО «Вестник» векселей банка ГБ-8 № 0000005, ГБ-8 № 0000006, ГБ-8 № 0000007, и просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 в пользу должника денежных средств в сумме 31 404 766 рублей 29 копеек.

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Суды установили, что временная администрация должника назначена на основании приказа Центрального Банка Российской Федерации от 30.09.2015 № ОД-2617, оспариваемая сделка совершена 14.08.2015 (сделка по получению векселей ответчиком), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется. 

Согласно заключению эксперта от 24.12.2020 № 40.6/2020В по результатам проведенной судебно-технической экспертизы определения давности подписания соглашения о прекращении обязательств (отступное) от 14.08.2015, дата подписания указанного соглашения соответствует дате, указанной в нем, признаков агрессивного и/или иного внешнего воздействия не обнаружено. 

Суды, принимая во внимание положения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2020 № 305-ЭС19-17553 по делу № А40-64173/2017,  правомерно прекратили производство по заявлению в части сделки с ООО «Вестник», поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ 10.08.2021 прекращена деятельность организации в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. 

Оценивая требование конкурсного управляющего к ФИО8 о взыскании с него в пользу должника денежных средств в сумме 31 404 766 рублей 29 копеек в качестве последствий признания сделки недействительной, суды, принимая во внимание положения статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что ФИО8 не является стороной оспариваемой сделки, заключенной ООО «Вестник» и ООО «Горн», и не является правопреемником ООО «Вестник», в связи с чем он не является надлежащим ответчиком по требованию о признании сделки недействительной. Ссылки конкурсного управляющего о получении ФИО8, как участником ООО «Вестник», выгоды в результате заключения спорной сделки, обоснованно отклонены судами, поскольку не свидетельствуют о правомерности предъявленного требования о признании сделки недействительной к данному лицу. Фактически заявление конкурсного управляющего в данной части направлено на взыскание с участника ООО «Вестник» убытков в рамках дела о банкротстве должника, однако соответствующее требование подлежало рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вестник» либо в исковом производстве (после завершения дела о банкротстве ООО «Вестник»).

При указанных обстоятельствах суды, принимая во внимание тот факт, что ФИО8 является ненадлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего к ФИО8

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов, не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2022 по делу № А32-14659/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания "Приоритетное страхование"» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий       Е.В. Андреева

Судьи       С.М. Илюшников

       Е.Г. Соловьев