ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-2103/2021-12

25 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И. 

при участии: от ООО «Аэрозоль-Сервис»: ФИО1 по доверенности от 27.11.2024 г. от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 16.09.2022 г. (посредством системы «веб-конференция») 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-16872/2025, 13АП-16873/2025) конкурсного управляющего ООО «Аэрозоль-Балт» ФИО4 и ООО «Аэрозоль-Сервис» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2025 г. по делу № А21-2103/2021-12, принятое по заявлению ООО «Аэрозоль-Сервис» и конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании убытков с ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аэрозоль-Балт»,  

ответчик: ФИО2 

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области (далее - арбитражный суд) от 26.04.2021 г. в отношении ООО «Аэрозоль-Балт» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.  

Решением арбитражного суда от 21.09.2021 г. ООО «Аэрозоль-Балт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).  

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный кредитор ООО «Аэрозоль-Сервис» обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик) убытков в размере 51 603 436 руб. 87 коп.  

В ходе рассмотрения данного заявления конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о присоединении к требованиям ООО «Аэрозоль- Сервис» о взыскании с ФИО2 убытков в размере 51 603 436 руб. 87 коп.  

Определением от 11.12.2024 г. суд первой инстанции привлек конкурсного управляющего ФИО4 в качестве соистца (созаявителя) по требованию о взыскании с ФИО2 убытков в размере 33 296 000 руб.  

Определением арбитражного суда от 19.05.2025 г. заявление ООО «Аэрозоль-Сервис» о взыскании с ФИО2 убытков в размере 17 004 144 руб. 40 коп. оставлено без рассмотрения, в остальной части требования кредитора и заявление конкурсного управляющего о взыскании с ответчика убытков оставлены без удовлетворения.  

Последнее определение обжаловано в апелляционном порядке конкурсным управляющим и ООО «Аэрозоль-Сервис»; в апелляционных жалобах их податели (с учетом их консолидированной позиции) полагают, что в силу разной правовой природы требований о взыскании убытков и субсидиарной ответственности с ФИО2 могли быть взысканы убытки по всем вменяемым ему в вину эпизодам, ссылаясь в этой связи на наличие оснований для взыскания этих убытков.  

В суд от ФИО2 поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором ответчик возражает против их удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Аэрозоль- Сервис» поддержала доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просила определение суда первой инстанции отменить.  

Представитель ответчика против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзывах.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:  

Как установлено частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В частности, согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 данного Федерального закона; требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой  

процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 этой статьи), а также иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 61.20; равным образом, как разъяснено в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.  

Также, согласно пункту 1 статьи 44 федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).  

В этой связи в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.  

Кроме того, согласно пункту 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в ущерб юридическому лицу. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического  

лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления N 62).  

Помимо этого, в соответствии с пунктом 6 Постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков. Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска, при том, что согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной, или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а в соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода); согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред, а вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.  

В данном случае ООО «Аэрозоль-Сервис» в качестве одного из оснований для взыскания с ответчика убытков сослалось на прощение долга ответчика.  

Применительно к данному эпизоду судом установлено, что в рамках дела № А21-4982/2018 о банкротстве ФИО2 определениями от 03.09.2018 г. и от 10.12.2018 г. КБ «Энерготрансбанк» (АО) (далее – Банк) включен в реестр требований кредиторов ФИО2 с общей суммой требования 12 064 544,40 руб., которое впоследствии перешло к должнику по договору цессии № 1 от 20.05.2019 г. (определением от 20.06.2019 г. по делу № А21-4982/2018 произведена замена кредитора - Банка на ООО «Аэрозоль-Балт»).  

При этом, определением от 22.08.2019 по этому же делу ООО «Аэрозоль- Балт» исключено из реестра требований кредиторов ФИО2 в связи с  

заключением 20.06.2019 соглашения о прощении долга (уведомление о прощении долга, заявление ФИО2).  

Таким образом, ООО «Аэрозоль-Балт», под руководством ФИО2, отказалось от требования к самому жеФИО2, погасив его задолженность перед Банком, чем, по мнению кредитора, должнику были причинены убытки в размере 12 064 544 руб. 40 коп.  

Также кредитор указал на непередачу транспортного средства марки БМВ 530D, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2018г, принадлежащего должнику.  

Как сослался кредитор, в ходе конкурсного производства имущество должника - автомобиль марки БМВ 530D, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2018г. выпуска конкурсному управляющему ООО «Аэрозоль- Балт» ответчиком передан не был, при наличии в базе Российского союза автостраховщиков информации об оформлении ответчиком на себя 30.03.2021 полиса обязательного страхования, а также сведений ГИБДД, подтверждающих фактическое наличие спорного транспортного средства в пользовании ФИО2  

При этом, решением Центрального районного суда города Калининграда по делу № 2-283/2024 от 29.02.2024 удовлетворен иск конкурсного управляющего ООО «Аэрозоль-Балт» ФИО4 об истребовании указанного автомобиля из незаконного владения ФИО2  

На основании выданного исполнительного листа 04.09.2024 возбуждено исполнительное производство № 193132/24/39002-ИП; однако, в рамках данного исполнительного производства установить местонахождение автомобиля не удалось, судебный акт ответчиком не исполнен.  

Как полагает кредитор, вследствие непередачи спорного транспортного средства в конкурсную массу должнику причинены убытки в размере рыночной стоимости этого автомобиля, а именно – в сумме 4 939 600 руб. (согласно экспертному заключению от 02.10.2024 г).  

Кроме того, заявитель сослался на приобретение прав требования к неплатежеспособным лицам и непринятие мер по истребованию задолженности., исходя из того, что решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 05.12.2013 г. по делу № 2-6224/2013 с ООО «Террадо», ООО «Веха», ООО «Юпоя», ООО «Рослистрой», ФИО5 и ФИО2 (должники) в пользу КБ «Энерготрансбанк» (АО) взыскана солидарно задолженность по кредитному договору 

<

***> от 11.07.2011 г. в размере 34 599 292 руб. 47 коп.  

Впоследствии - 20.05.2019 г. КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) (цедент) и ООО «Аэрозоль-Балт» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым Банк передал, а должник принял права требования цедента к должникам на основании первоначальных обязательств, в том числе по кредитному договору 

<

***> от 11.07.2011 г.  

При этом, ФИО5 является дочерью ФИО2, а все перечисленные юридические лица являлись подконтрольными ФИО2 и впоследствии - в период с 17.09.2018 по 28.06.2023 - были исключены из ЕГРЮЛ либо признаны банкротом, т.е., как сослался кредитор, должник, под руководством ФИО2, принимая права требования к вышеуказанным лицам, был осведомлен об их неплатежеспособности, при том, что требования о взыскании соответствующей задолженности к этим лицам после приобретения прав требования ООО «Аэрозоль-Балт» не предъявлялись.  

В этой связи кредитор полагал, что по данному эпизоду ответчиком причинены должнику убытки в размере 34 599 292 руб. 47 коп., а всего - 51 603 436 руб. 87 коп.  

Конкурсный управляющий, в свою очередь, сослался на приобретение неликвидного (нереального ко взысканию) права требования к ООО «Террадо» и поручителям ООО «Веха», ООО «Юпоя», ООО «Рослистрой», ФИО5 и ФИО2 в размере 11 957 617,09 руб., возникшие из кредитного договора 

<

***> от 11.07.2011, по цене 4 500 000 руб., а также на непередачу ответчиком управляющему документации должника, что не позволило взыскать имеющуюся дебиторскую задолженность в сумме 28 796 000 руб., наличие которой следует из бухгалтерского баланса общества, т.е. как полагал управляющий, данными действиями ответчика должнику причинены убытки в общем размере 33 296 000 руб.  

Суд первой инстанции, руководствуясь, помимо прочего, правовой позицией, изложенной в т.ч. в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2024 N 305-ЭС24-13352 по делу N А40-8770/2021 (в силу которой недопустимо возмещение убытков и привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по одним и тем же основаниям с учетом их зачетного характера) и исходя в этой связи из того, что основания привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков (в данном споре) и к субсидиарной ответственности (к которой ответчик уже привлечен в обособленном споре № А21-2103-9/2021) тождественны в части прощения долга и непередачи транспортного средства, пришел к выводу о том, что ответчик не может быть повторно привлечен к гражданско-правовой ответственности за одни и те же действия, в связи с чем оставил требования в данной части без рассмотрения.  

Требования же в остальной части (по эпизоду о приобретении прав требования к неплатежеспособным лицам и неистребованию задолженности (взыскании убытков в размере 34 599 292 руб. 47 коп), а также по требованиям управляющего) суд первой инстанции квалифицировал их как корпоративные убытки (что – данный вывод - ни кредитором, ни управляющим не оспорено) и с учетом в т.ч. правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2024 № 307-ЭС23-22696 по делу № А56-75868/2021 (согласно которой во взыскании убытков с контролирующих должника лиц по корпоративным основаниям должно быть отказано в части, превышающей размер требований кредиторов, если ликвидационная квота подлежит распределению между теми же контролирующими лицами, поскольку в этой части отсутствует субъект, чей правомерный интерес подлежит защите), пришел к выводу о том, что поскольку в настоящем споре к ФИО2 предъявлены корпоративные убытки в размере, существенно превышающем размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования в этой части удовлетворению не подлежат.  

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалоб, и исходя, помимо прочего, из необоснованности их подателями - применительно к требованию о взыскании убытков в размере 34 599 292 руб. 47 коп, квалифицированных судом как корпоративных - интереса кредиторов в их взыскании (т.е. наличия у них материального права на иск), с учетом того, что их права обеспечены уже состоявшимся привлечением ответчика к субсидиарной ответственности, а подлежащие взысканию убытки в сумме, превышающей размер требований кредиторов в силу корпоративного характера этих убытков, подлежат  

возмещению в пользу участников должника, права действовать в интересах которых (от их имени) ни у конкурсного управляющего, ни у кредиторов нет.  

Равным образом, по первым двум эпизодам (возникновение убытков по которым вменяется ответчику, а именно – прощение долга и непередача транспортного средства) апеллянтом (и в первую очередь – кредитором) не обоснована возможность привлечения к ответственности за одни и те же деяния дважды (поскольку субсидиарная ответственность, к которой ФИО2 привлечен уже ранее по этим эпизодам, является разновидностью ответственности в форме убытков).  

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2025 г. по делу № А21-2103-12/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «Аэрозоль-Сервис» и конкурсного управляющего ООО «АэрозольБалт» ФИО4 - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи А.Ю. Сереброва  

И.Ю. Тойвонен