ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6981/2018-27

07 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.В.Аносовой, Н.А.Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от конкурсного управляющего  представителя ФИО2 по доверенности от 08.09.2022,

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13827/2022)  конкурсного управляющего ООО «Лэндис Трейдинг» ФИО3 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 07.04.2022 по делу № А21-6981/2018-27 (судья  Брызгалова А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Лэндис Трейдинг»

к ФИО4

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи транспортного средства № 12/12-17 от 12.12.2017 и применении последствий,  

 

установил:

решением арбитражного суда от 05.03.2021 в отношении ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В период, предшествующий процедуре банкротства, ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» было отчуждено транспортное средство - экскаватор SCHAFF-TEREX HR 13, 1999 года выпуска, модель № двигателя L3Е78866 по цене 350000 руб. по  договору купли-продажи транспортного средства (Мини-экскаватора) от 12.12.2017, заключенному ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» в лице директора ФИО5 и гражданином ФИО4.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка является недействительной, поскольку имущество продано в период подозрительности, по заниженной стоимости, денежные средства от ответчика не поступали, обратился в суд за признанием указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности такой сделки.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 07.04.2022 в удовлетворении заявления  отказано.

Конкурсным управляющим  подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, признать недействительным договор № 12/12-17 от 12.12.2017 купли-продажи транспортного средства - экскаватора SCHAEFF-TEREX HR 13, 1999 года выпуска, заводской номер 1379901148, номер двигателя  L3E78866, паспорт транспортного средства ТА 132063 от 26.09.2016 государственный регистрационный знак 

<

***>; применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО6 вернуть ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» указанное транспортное средство. Конкурсный управляющий ссылался, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к должнику в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, либо что он знал или должен был знать о его неплатежеспособности и, следовательно, об ущемлении интересов кредиторов должника. При этом не учтены приведенные конкурсным управляющим доводы. Судебное заседание неоднократно откладывалось, в том числе для возможности уведомления ответчика и предоставления ему возможности представить в суд необходимые возражения и доказательства в их обоснование, тогда как со стороны ответчика такие документы и доказательства представлены не были. По мнению конкурсного управляющего, в данном случае подтверждается вывод активов должника путем составления оспариваемого договора купли-продажи от 12.12.2017 по заниженной стоимости, с лицом, которое должно было знать о неплатежеспособности должника, с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника, при этом совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению стоимости активов должника и причинило вред имущественным правам и законным интересам кредиторам должника.

Апелляционным судом запрошены в Управлении по вопросам миграции УМВД России по Калининградской области актуальные сведения о месте регистрации  ФИО4 (известный адрес: 238420, Калининградская область, пос. Шоссейное, Садоводческое некоммерческое товарищество «Ветерок-2», д. 2/51).

На запрос суда Управление по вопросам миграции УМВД России по Калининградской области сообщило, что ФИО4 зарегистрирован по месту жительства по адресу: 

<

...>.

При  применении части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ и исследовании процессуальных документов апелляционным судом установлено основание для применения пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства уведомления ФИО4  по адресу регистрации: 

<

...> о времени и месте судебного заседания.

Отсутствие в материалах обособленного спора доказательств уведомления  судом первой инстанции ФИО4 о времени и месте судебного заедания является основанием для отмены обжалуемого судебного акта по безусловным основаниям (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ).

Определением от 18.10.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

От ответчика по обособленному спору поступил отзыв, в котором возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Ссылался, что доводы конкурсного управляющего о том, что расчеты по договору купли-продажи не произведены между должником и покупателем автомобиля опровергаются чек-ордером от 12.12.2017. 13.12.2017 денежные средства были перечислены платежным поручением № 1612259 на сумму 350000 рублей. В обоснование возражений по  заявлению представил копию договора купли-продажи транспортного средства №12/12-17; копия чек-ордера от 12.12.2017; копия справки ПАО Сбербанк; копия ответ от 24.10.2022 №2307.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании  изложенные ранее доводы поддержал, пояснил, что отзыв ответчика не получал, с представленными документами об оплате знаком не был.

Исследовав доводы конкурсного управляющего и возражения ответчика, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не усматривает основании для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Калининградской области 12.07.2018, оспариваемая сделка заключена  12.12.2017 - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Доводы конкурсного управляющего о безвозмездности сделки опровергнуты ответчиком в ходе рассмотрения  апелляционным судом обособленного спора в порядке части 6.1  статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов обособленного спора и представленных ответчиком доказательств, согласно договору № 12/12-17 купли-продажи транспортного средства (мини-экскаватора) от 12 декабря 2017 года  ООО «Лендис Трейдинг Калининград» (продавец) передало в собственность ФИО4 (покупатель) транспортное средство («Мини-экскаватор») SCHAEFF HR 12.

Согласно п. 2.3 договора продавец гарантирует, что является законным собственником Мини-экскаватора; налоги и обязательные платежи, связанные с владением Мини-экскаватора на праве собственности, уплачены им до момента передачи; Мини-экскаватор свободен от каких-либо прав третьих лиц и иных обременении.

В соответствии с п. 4.1 договора цена Мини-экскаватора (цена Договора) составляет 350000, 00 руб.

Пунктом 4.2 договора установлено, что покупатель уплачивает цену договора, указанную в п. 4.1,  в срок до 12 декабря 2017 года.

Транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора,  поставлено на учет в Службе Гостехнадзора Калининградской области  в день его продажи  12.12.2017.

Стороны обжалуемой сделки по отношению друг к другу не являются заинтересованными, аффилированными лицами, стороны не связаны между собой родственными, дружескими и служебными отношениями.

Согласно чек-ордеру от 12.12.2017 я ФИО4 перечислил 350000 рублей ООО Лендис Трейдинг Калининград, назначение платежа: купля продажа по дог.12/12-17 от 12 декабря 2017.

Как следует из справки ПАО Сбербанк, Банк выполнил обязательства по переводу средств на расчетный счет получателя платежа. 13.12.2017 денежные средства были перечислены по указанным реквизитам платежным поручением № 1612259 на сумму 350000 рублей.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом  первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза (определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2022).

Согласно заключению эксперта № ЭЗ-0261-2022 от 03.03.2022 рыночная стоимость транспортного средства – экскаватор SCHAFF-TEREX HR 13, 1999 года выпуска, модель № двигателя L3Е78866, заводской номер 1379901148, являющегося предметом договора купли-продажи от 12.12.2017, заключенного между ООО «Лэндис Трейдинг Калининград»  и ФИО4, на момент заключения сделки – 12.12.2017 составляет 493492 руб.

Разница между рыночной ценой автомобиля, установленной экспертом, и ценой, установленной сторонами, составляет 29% (350000 руб. против 493492 руб.).

Продажа автомобиля по указанной цене является допустимой и не свидетельствует о наличии неравноценного встречного исполнения со стороны покупателя транспортного средства.

При наличии равноценного встречного предоставления и соответствии цены рыночным условиям, отсутствуют основания для признания договора недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате продажи транспортного средства ущерб должнику и его кредиторам не причинен, в связи с чем и оснований для признания договора недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Относительно требования конкурсного управляющего о признании оспариваемого перечисления денежных средств недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Вместе с тем нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

При этом конкурсным управляющим не заявлено иных доводов, которые бы не охватывались диспозицией пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 268 ч. 6.1, 270 ч. 4 п. 2, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 07.04.2022 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего  отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 Н.А. Морозова