﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41537/2018

Дело № А72-17449/2017

г. Казань

03 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика (публичного акционерного общества «Банк «Возрождение») – Левакова М.А. (доверенность от 01.10.2019),

в отсутствие:  

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чахалян Раисы Егоровны, Краснодарский край, г. Кропоткин,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2019 (судья Леонтьев Д.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 (председательствующий судья Коршикова Е.В., судьи Николаева С.Ю., Ястремский Л.Л.)

по делу №А72-17449/2017

по исковому заявлению Чахалян Раисы Егоровны к открытому акционерному обществу «Цильнинский элеватор», Ульяновская область, р.п. Цильна, к обществу с ограниченной ответственностью «Мелькрукк», г. Брянск, к публичному акционерному обществу «Банк «Возрождение», г. Москва, о признании недействительными договоров, с участием в деле в качестве третьего лица конкурсного управляющего Горбачевой Наталии Викторовны, Самарская область, Волжский район, п. Верхняя Подстепновка,

УСТАНОВИЛ:

Чахалян Раиса Егоровна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Цильнинский элеватор» (далее – Общество), к обществу с ограниченной ответственностью «Мелькрукк» (далее – Должник), к публичному акционерному обществу «Банк «Возрождение» (далее – Банк) о признании недействительными договоров о переводе долга № 4202/133-01 от 30.12.2011, № 4202/134-02 от 30.12.2011.

Исковое заявление мотивировано введением в отношении Общества процедуры конкурсного производства, включением в реестр требований кредиторов Общества требований Банка основанных на указанных договорах перевода долга, неисполнением Должником встречных обязательств по договорам перед Обществом, безвозмездностью договоров, притворным характером договоров, прикрытием договоров дарения, заведомой убыточностью сделок для Общества, крупным характером договоров, отсутствием одобрения сделок уполномоченным органом Общества, получением информации о договорах Чахалян Р.Е. в 2017 году.

Банк в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку отсутствие встречного исполнения со стороны Должника не является основанием для признания сделки недействительной, Чахалян Р.Е. пропущен срок исковой давности, отсутствием доказательств крупности сделок, приобретением акционером акций Общества в 2017 году в период процедуры конкурсного производства в отношении Общества, отсутствием нарушений прав Чахалян Р.Е..

Конкурсный управляющий Обществом в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку основания для признания договоров мнимыми сделками отсутствуют, ничтожность сделок не установлена в рамках банкротного дела, Чахалян Р.Е. пропущен срок исковой давности.

Определением суда от 27.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена конкурсный управляющий Обществом.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств безвозмездности оспариваемых договоров, не доказанностью Чахалян Р.Е. оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по корпоративным основаниям, отсутствием доказательств злоупотребления правом при заключении договоров, пропуском Чахалян Р.Е. срока исковой давности.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2018 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа исходил из не полного выяснения судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, отсутствия в материалах дела устава Общества, отсутствием оценки ничтожности решений об одобрении договоров, отсутствием доказательств проявления Банком должной степени осмотрительности.

При новом рассмотрении Банк в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований Чахалян Р.Е., поскольку Чахалян Р.Е. пропущен срок исковой давности, правопредшественник Чахалян Р.Е. голосовал за одобрение оспариваемых сделок, решение об одобрении сделок принято уполномоченным органом Общества в пределах компетенции, причинение ущерба Обществу не доказано.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2019 в удовлетворении исковых требований Чахалян Р.Е. отказано.

В обоснование принятого по делу судебного акта суд первой инстанции указал следующее: Чахалян Р.Е. пропущен срок исковой давности, действия Чахалян Р.Е. по приобретению акций Общества нельзя признать разумными и добросовестными, одобрением оспариваемых сделок общим собранием акционеров Общества, наличием у общего собрания акционеров Общества компетенции по одобрению крупных сделок, подтверждением возмездности оспариваемых договоров, в рамках дела о банкротстве судом дана оценка оспариваемым договорам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 решение суда первой инстанции от 31.10.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Чахалян Р.Е. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Чахалян Р.Е. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. 

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: сделки являлись крупными для Общества, доказательства голосования правопредшественника Чахалян Р.Е. об одобрении сделок отсутствуют, нарушена процедура одобрения сделок, доказательства фактического проведения собраний об одобрении сделок отсутствуют, убыточность сделок для Общества подтверждена материалами дела, действия Банка являются недобросовестными, сделки совершены директором Общества с превышением установленных полномочий, сделки являлись безвозмездными.

Банк в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку одобрение сделки произведено в соответствии с требованиями закона, фактическое проведение собраний подтверждено материалами дела, сделки не являлись убыточными для Общества, недобросовестность Банка не доказана, Чахалян Р.Е. пропущен срок исковой давности.

Конкурсный управляющий Обществом в отзыве на кассационную жалобу так же просил оставить судебные акты без изменения, поскольку одобрение сделок подтверждено материалами дела, Чахалян Р.Е. пропущен срок исковой давности, Чахалян Р.Е. акции Общества приобретены в период банкротства Общества, возмездность договоров подтверждена материалами дела, оценка договорам дана в рамках дела о банкротстве Общества.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу судом округа отклонено ходатайство Чахалян Р.Е. об отложении судебного заседания. При этом, судом округа учтено, что интересы Чахалян Р.Е. при рассмотрении настоящего дела представляла представитель Шишкина И.И., кассационная жалоба подписана представителем Шишкиной И.И., Чахалян Р.Е. сама лично участие в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций не принимала, явка сторон в судебное заседание при принятии кассационной жалобы к производству обязательной не была признана.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (он-лайн заседание), в отсутствии Чахалян Р.Е., представителей Общества, Должника и третьего лица, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Банка просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на неё. Пояснил, что совершение сделок было одобрено общим собранием акционеров Общества, не проведение собрания опровергается материалами дела, Обществом по договорам цессии получены права требования в размере, превышающем сумму переведённого долга, недобросовестность Банка не доказана, судами сделан правомерный вывод о пропуске срока исковой давности.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционера, отзывов Банка и конкурсного управляющего Обществом на кассационную жалобу, заслушав представителя Банка, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2000.

Согласно представленному в материалы дела регистратором Общества списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, Обществом выпущены и зарегистрированы обыкновенные акции в количестве 5140 штук и привилегированные акции в количестве 1714 штук.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2016 к производству суда принято заявление Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом), обоснованное ненадлежащим исполнением Обществом кредитных договоров, обязательства по исполнению которых возникли у Общества на основании договоров перевода долга. Возбуждено дело № А72-19367/2016.

Определением от 18.04.2017 по делу №А72-19367/2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Требования Банка, основанные на договорах перевода долга от 30.12.2011 № 4202/133-01 и от 30.12.2011 № 4202/134-02, заключённых между Обществом, Банком и Должником.

Решением от 15.09.2017 по делу №А72-19367/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства.

Чахалян Р.Е. по договору купли-продажи акций № 2108/17 от 21.08.2017, заключённому с ООО «ПродСтандарт», приобрела обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 5034 руб. в количестве 5034 штук и привилегированные именные акции Общества номинальной стоимостью 863 руб. в количестве 863 штук общей стоимостью 400 000 руб.

Согласно выписке о состоянии счёта депо по состоянию на 30.11.2017 Чахалян Р.Е. является владельцем указанных акций.

10.06.2009 между Банком и Должником заключён кредитный договор № 042000-09-001-92/04, согласно которому Банк открыл Должнику кредитную линию на срок до 09.06.2010 включительно с лимитом задолженности в сумме 106 050 000 руб. на погашение ранее предоставленной ссуды с выплатой процентов за пользование кредитом из расчёта 17% годовых.

В соответствии с дополнительными соглашениями к кредитному договору № 042000-09-001-92/04 от 10.06.2009 стороны согласовали дату возврата кредита 29.06.2016 включительно, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 7% годовых, уплата процентов по ссудной задолженности осуществляется Должником в дату окончательного возврата кредита.

В обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору № 042000-09-001-92/04 от 10.06.2009 между Банком и Обществом заключены договора залога имущества.

30.12.2011 между Должником, Обществом и Банком заключён договор № 4202/133-01 о переводе долга, согласно которому Должник, с письменного согласия Банка, перевёл долг по кредитному договору № 042000-09-001-92/04 от 10.06.2009 на Общество.

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора Общество приняло на себя обязательства по исполнению кредитного договора №042000-09-001- 92/04 от 10.06.2009 за Должника.

10.02.2009 между Банком и ООО «Бугульминский Провиант» заключён кредитный договор № 042000-09-001-15/02 (с дополнительными соглашениями).

Согласно условиям кредитного договора № 042000-09-001-15/02 от 10.02.2009 Банк открыл ООО «Бугульминский Провиант» кредитную линию на срок до 09.06.2010 включительно с лимитом задолженности в сумме 125 000 000 руб. для пополнения оборотных средств с выплатой процентов за пользование кредитом из расчёта 17% годовых. В редакции дополнительных соглашений к кредитному договору № 042000-09-001-15/02 от 10.02.2009, стороны договора согласовали дату возврата кредита 29.06.2016 включительно, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 7% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Бугульминский Провиант» по кредитному договору № 042000-09-001-15/02 от 10.02.2009 между Банком и Обществом заключены договора залога имущества. 

23.10.2009 ООО «Бугульминский Провиант» и Должник заключили договор № 278/10 о переводе долга, согласно которому ООО «Бугульминский Провиант» с письменного согласия Банка перевело долг по кредитному договору № 042000-09-001-15/02 от 10.02.2009 на Должника.

30.12.2011 Должник, Общество и Банк заключили договор № 4202/134-02 о переводе долга, согласно которому Должник с письменного согласия Банка перевёл долг по кредитному договору № 042000-09-001-15/02 от 10.02.2009 на Общество.

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора Общество приняло на себя обязательства по исполнению кредитного договора №042000-09-001-15/02 от 10.02.2009 за Должника.

Недействительность положенных в основание требований Банка к Обществу договоров перевода долга от 30.12.2011 № 4202/133-01 и № 4202/134-02 послужила основанием для обращения Чахалян Р.Е. 22.11.2017 в суд с требованиями по настоящему делу.

Оспаривая являющиеся предметом рассмотрения по настоящему делу договора, Чахалян Р.Е. ссылалась на несоответствие договоров как требованиям корпоративного законодательства, так и на противоречие требованиям закона, влекущим их ничтожность.

При новом рассмотрении дела, исполнив указания суда округа, изложенные в постановлении от 25.12.2018, судебные инстанции отказали в удовлетворении исковых требований.

Одним из оснований для отказа в удовлетворении иска послужил пропуск Чахалян Р.Е. срока исковой давности для оспаривания сделок, о чём было подано соответствующее заявление до вынесения решения судом первой инстанции, поскольку оспариваемые сделки заключены 30.12.2011, в то время как с рассматриваемым иском Чахалян Р.Е. обратилась в суд 22.11.2017, согласно отметки на исковом заявлении.

Федеральным законом от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в пункт 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации внесены изменения, согласно которым в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. 

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановления № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания её недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

На основании представленных в материалы дела доказательств судебными инстанциями установлено, что в соответствии с требованиями Закона об АО с даты совершения оспариваемых сделок - 30.12.2011, - до даты предъявления Чахалян Р.Е. иска в рамках настоящего дела Общество должно было провести шесть годовых общих собраний акционеров.

Сведения о проведении общих собраний акционеров Обществом в период 2012 - 2015 годы размещены на сайте e-disclosure.ru. Согласно данным этого сайта, в период 2011 - 2015 годы Общество регулярно публиковало годовой отчёт и годовую бухгалтерскую отчётность. Задолженность по кредитным договорам, принятая на Общество по договорам перевода долга, в бухгалтерской отчётности 2011 и 2012 годов отражена.

Участник корпорации должен занимать активную позицию в отношении деятельности корпорации, в связи с чем Чахалян Р.Е. и её правопредшественник, как мажоритарные акционеры Общества, действуя разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не могли не знать о совершении оспариваемых сделок, учитывая также факт надлежащего исполнения Обществом, обязательств возникших на основании оспариваемых договоров, по уплате процентов за пользование кредитами на протяжении 2012 – 2016 годы, а также факты проведения Обществом общих собраний акционеров, публичного раскрытия годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности. 

В силу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 31 Закона об АО Чахалян Р.Е. (ее правопредшественник) вправе принимать участие в управлении делами Общества, получать информацию по всем вопросам деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества в порядке, установленном статьями 89, 91 Закона об АО и учредительными документами Общества.

Кроме того, судебные инстанции обоснованно указали, что приобретая контрольный пакет акций Общества Чахалян Р.Е., действуя разумно и добросовестно, не могла не ознакомиться с бухгалтерской отчётностью Общества, расшифровкой статей его баланса и сведений об обязательствах Общества, а также дате их возникновения.

Так же суды правомерно указали, что приобретение акций Общества, в отношении которого на дату заключения договора купли-продажи введена процедура банкротства, говорит о не типичности поведения Чахалян Р.Е., в связи с чем, действия Чахалян Р.Е. нельзя назвать разумными и добросовестными.

Судами правомерно, как противоречащие материалам дела, отклонены доводы Чахалян Р.Е. об отсутствии доказательств уведомления акционеров Общества о том, что на собраниях 2012 и 2014 годов будут рассматриваться вопросы, связанные с одобрением оспариваемых сделок.

Данные доводы судами отклонены по результатам исследования протокола осмотра доказательств от 05.09.2018, составленного исполняющим обязанности нотариуса Бурбан Н.С., из которого следует, что на странице интернет сайта www.disclosure.ru имеется сообщение Общества от 30.03.2012, в котором сообщается, что 27.04.2012 состоится общее собрание акционеров в повестку дня которого включен вопрос 2 «Об одобрении взаимосвязанных крупных сделок, между Обществом и Банком» и вопрос 3 «Об одобрении взаимосвязанных крупных сделок, между Обществом и Банком».

Суды обоснованно указали, что не указание в повестке дня какие конкретно сделки будут одобряться на общем собрании акционеров не является основанием для признания спорных сделок недействительными в силу абзаца 6 пункта 2 статьи 52 Закона об АО, согласно которому в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: повестка дня общего собрания акционеров. В положениях Закона об АО отсутствуют требования о степени конкретизации информации, отражаемой в формулировках вопросов, включаемых в повестку дня собрания акционеров, отсутствует требование, согласно которому при формулировании вопроса повестки дня в нем должно быть приведено подробное содержание предлагаемых к принятию общим собранием акционеров решений.

В связи с вышеизложенным, по результатам исследования и анализа представленных в материалы дела доказательств, судебные инстанции, принимая во внимание приобретение акций Чахалян Р.Е. в 2017 году у лица, являвшегося акционером Общества на дату заключения оспариваемых договоров, пришли к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности.

Надлежащая правовая оценка дана судебными инстанциями и доводам Чахалян Р.Е. и ничтожности решений об одобрении сделок как принятых с нарушением компетенции.

Согласно подпункту 22 пункта 14.2 Устава Общества одобрение оспариваемых в настоящем деле договоров перевода долга относится к компетенции Совета директоров Общества.

Однако одобрение крупных сделок также входит и в компетенцию общего собрания акционеров Общества (подпункт 22 пункта 13.2 Устава Общества).

Подпункт 8 пункта 13.7 Устава Общества предусматривает, что общее собрание акционеров принимает решения по вопросу одобрения крупных сделок только по предложению Совета директоров Общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 10 Постановления № 27 отсутствие заключения совета директоров о цене (стоимости) отчуждаемого или приобретаемого имущества или прав в результате совершения крупной сделки не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенными с нарушением порядка получения согласия. 

Кроме того, сами доводы об одобрении крупных сделок общим собранием участников Общества с нарушением компетенции противоречит Уставу Общества, которым одобрение крупных сделок отнесено, в том числе, к компетенции общего собрания.

Судебные инстанции правомерно сослались, что указанные выше  доводы Чахалян Р.Е. могут указывать лишь на нарушение процедуры одобрения оспариваемых сделок, а не на нарушение компетенции органа Общества, что свидетельствует об оспоримости, а не ничтожности решения собрания акционеров.

В то же время, доказательства того, что Чахалян Р.Е. обращалась с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров от 27.04.2012 в материалы дела не представлены.

Надлежащая правая оценка дана судебными инстанциями и доводам Чахалян Р.Е. о недействительности оспариваемых договоров в связи с безвозмездностью

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное; отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

При новом рассмотрении в материалы дела представлены соглашение между Обществом и Должником от 30.12.2011, согласно которым за переведённый по кредитному договору № 042000-09-001-92/04 от 10.06.2009 долг Общество принимает от Должника право требования долга к ООО «Аграрий» в размере 142 000 000 руб. по договору займа № МЛК-3-12/11-01 от 30.12.2011 и соглашение между Обществом и Должником от 30.12.2011, согласно которому за переведённый по кредитному договору № 042000-09-001-15/02 от 10.02.2009 долг Общество принимает от Должника право требования долга к ООО «Аграрий» в размере 110 656 130 руб. 48 коп. по договору займа № МЛК-3-12/11-01 от 30.12.2011, а также право требования к ООО «Мак-М» в размере 61 438 722 руб. 66 коп. по договору займа № МЛК-3-12/11-02 от 30.12.2011.

Получение Обществом права требования к кредиторам Должника на сумму большую, чем размер долга перед Банком, опровергают доводы Чахалян Р.Е. о безвозмездности оспариваемых сделок и их убыточности для Общества.

Судебные инстанции так же обоснованно сослались, что возможные убытки могли быть причинены Обществу не истребованием задолженности с ООО «Аграрий» и ООО «Мак-М», что не может служить доказательством недействительности оспариваемых договоров перевода долга.

Кроме того, в рамках настоящего дела судебные инстанции так же правомерно, с учётом положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учли, что в рамках дела №А72-19367/2016 о банкротстве Общества в определении от 18.04.2017 судом уже давалась оценка законности оспариваемых в рамках настоящего дела договоров перевода долга.

При изложенных выше обстоятельствах при новом рассмотрении дела судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения предъявленных по настоящему делу требований.

Фактически доводы Чахалян Р.Е., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности выводов судебных инстанций, основаны на иной оценке доказательств по делу, переоценке выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу №А72-17449/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						М.М. Сабиров

Судьи									Э.Г. Гильманова

										Р.А. Вильданов