﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3803/17 

Екатеринбург

27 октября 2021 г.

 

Дело № А71-9286/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Столяренко Г.М., Сушковой С.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РСК-18» Леонтьева Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 05.07.2021 по делу № А71-9286/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2016  общество с ограниченной ответственностью «РСК-18» (далее – общество «РСК-18», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Останин Антон Анатольевич. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2018 Останин А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Леонтьев Сергей Михайлович (далее – конкурсный управляющий Леонтьев С.М., управляющий). 

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 09.04.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Леонтьев С.М. о признании недействительными сделками должника по выполнению работ для  общества с ограниченной ответственностью «РС Медиа» (далее – общество «РС Медиа») на следующие суммы: 73 700 руб. (08.10.2015); 86 900 руб. (28.10.2015); 59 400 руб. (12.11.2015), 17 600 руб. (22.12.2015), 9 155 603 руб. (25.04.2016), а также сделок должника по выполнению работ для общества с ограниченной ответственностью «Продвижение» (далее – общество «Продвижение») на следующие суммы: 4 471 519 руб. 67 коп. (01.02.2016), 5 131 532 руб. (05.04.2016), и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязанности должника, возникающих из оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2021  отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании доказательств. 

Судом первой инстанции прекращено производство по заявлению управляющего о признании недействительными сделок должника по выполнению работ для обществ «РС Медиа» и «Продвижение».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 определение суда первой инстанции от 05.07.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющим обществом «РСК-18» Леонтьев С.М. просит отменить определение суда первой инстанции от 05.07.2021 и постановление апелляционного суда от 12.08.2021 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных управляющим требований. 

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на допущенные судами первой и апелляционной инстанций процессуальные нарушения, выразившиеся в отсутствии оснований в прекращении производства по рассматриваемому обособленному спору, поскольку, обращаясь в суд с требованием о признании сделок недействительными, управляющий указывал их ничтожность, следовательно, ликвидация обществ не является препятствием для проверки сделок на наличие признаков их ничтожности. Податель жалобы также обращает внимание на то, что в рамках настоящего дела судами рассмотрен по существу аналогичный обособленный спор с обществом с ограниченной ответственностью «ТЕРМ-НН», которое на дату принятия судебного акта по существу спора были ликвидировано (18.09.2018). Управляющий полагает безосновательным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, ссылаясь на то, что истребуемые доказательства могут служить основой доказательственной базы; кроме того, заявитель жалобы пояснил, что отклоняя упомянутое ходатайство суд первой инстанции ограничился формальной формулировкой об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без указаний причин несоответствия заявленного ходатайства положениям норм процессуального законодательства. Судами обеих не рассмотрены доводы касательно требования о признании сделок должника недействительными. Дополнительно заявитель жалобы акцентирует внимание на то, что контролирующими лицами должника и обществ намерено передалась налоговая отчетность в искаженном виде. 

 Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2016 общество «РСК-18» признано несостоятельным (банкротом). Определением суда первой инстанции от 22.05.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Леонтьев С.М. 

 Судами установлено, что должником в 2016 году выполнены работы:

– обществу «РС Медиа» на сумму 73 700 руб. (08.10.2015); 86 900 руб. (28.10.2015); 59 400 руб. (12.11.2015), 17 600 руб. (22.12.2015), 9 155 603 руб. (25.04.2016);

– обществу  «Продвижение» на сумму 4 471 519,67 руб. (01.02.2016), 5 131 532 руб. (05.04.2016).

Общая сумма проведенных должником работ составила 18 996 254 руб. 

Ссылаясь на отсутствие реальных хозяйственных операций между должником и обществами «РС Медиа», «Продвижение», а также на отсутствие первичных документов об их взаимоотношениях, указав на наличие цели указанных сделок – получение обществом «РСК-18» необоснованной налоговой выгоды в виде безосновательного уменьшения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль и в виде увеличения налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость, конкурсный управляющий Леонтьев С.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеупомянутых сделок недействительными и применение последствий их недействительности. 

Суд первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по настоящему обособленному спору. 

Арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Прекращая производство по обособленному спору, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что на момент рассмотрения настоящего спора общества «РС Медиа» и «Продвижение» исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. 

В силу пункта 3 статьи 49 и пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц; с этого момента прекращается правоспособность юридического лица.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные указанным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что согласно выписке из ЕГРЮЛ общество «РС Медиа» (ИНН 1831122440, ОГРН: 1071831004882) и  общество «Продвижение» (ИНН 7701851330, ОГРН 1097746598817) прекратили свою деятельность 13.12.2018 и 10.01.2019, учитывая, что общества «РС Медиа» и «Продвижение» утратили правоспособность до разрешения настоящего обособленного спора по существу в суде первой инстанции, а также то, что ликвидация ответчиков является обстоятельством, не позволяющим продолжить производство по обособленному спору, препятствует соблюдению принципов равноправия и состязательности сторон, доказательства оспаривания в установленном законом порядке либо признания недействительными сведений, внесенных регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, в отношении ответчиков перед судом не раскрыты, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего Леонтьева С.М. о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительными применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции как основанные на правильном применении норм права. При этом апелляционный суд отметил, что ни конкурсный управляющий Леонтьев С.М., ни иные лицам, участвующие в рассматриваемом обособленном споре, не  обосновали, каким образом спорные сделки повлияют на права и законные интересы независимых кредиторов. 

Суды не установили оснований, при которых требования о признании недействительных сделок с участием ликвидированного лица подлежит рассмотрению по существу, поэтому правомерно применили пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в защите прав кредиторов путем восстановления конкурсной массы в то положение, которое существовало до момента совершения сделки. Таким образом, составы оспаривания имеют выраженный материальный состав. 

Как верно отметили суды, конкурсным управляющим не обосновано каким образом применение последствий недействительности сделок в отношении исключенных из реестра юридических лиц приведет к восстановлению нарушенных прав кредиторов. В том случае если конкурсный управляющий полагает, что в результате совершенных сделок кредиторам общества причинены убытки, он не лишен возможности заявить соответствующие требования непосредственным причинителям вреда.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств является несостоятельным, поскольку отказ суда мотивирован отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом следует отметить, что согласно ответу налогового органа от 01.10.2020 № 07-18/052549@ (т. 1 л.д. 51) причиной отказа в предоставлении сведений явилось отсутствие документов, подтверждающих реальность совершения сделки между должником и обществом «Продвижение», что не свидетельствует о невозможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится. 

Доводы управляющего по существу спора не принимаются, поскольку касаются существа рассматриваемого спора, и обстоятельств, на которые указывает заявитель в кассационной жалобе, не могут быть предметом оценки при рассмотрении вопроса о правомерности прекращения производства по заявлению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 05.07.2021 по делу № А71-9286/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РСК-18» Леонтьева Сергея Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            Г.М. Столяренко 

 

                                                                                             С.А. Сушкова