ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-982/2023

г. Вологда

15 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и               Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Двинская слобода» ФИО1 по доверенности от 01.11.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная Экспедиция» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 января 2024 года по делу № А05-982/2023, 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Северная Экспедиция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  адрес: 163000, 

<

...>; далее – Общество) 25.01.2023 направило в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) исковое заявление, уточненное в ходе судебного разбирательства, о признании ничтожным договора купли-продажи от 30.06.2020 № 1/2020 автомобиля TOYOTA RAV4, идентификационный номер 

<

***> (VIN), модель, номер двигателя  3ZR В017651, цвет кузова: черный металлик, 2017 г. в. (далее – Автомобиль), заключенного Обществом и ООО «Двинская слобода» (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>; адрес: 163071, 

<

...>; далее – Компания) и применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании ООО «Гидросервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163001, 

<

...>; далее – Фирма) и ФИО2 недобросовестными приобретателями имущества.   

В ходе судебного разбирательства определен круг ответчиков по делу – Компания, Фирма, ФИО2, а также третьих лиц – ООО «Проектная мастерская «Архкуб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  адрес: 163046, 

<

...>), ФИО3. 

Решением суда от 15.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что материалами дела подтверждаются доводы истца о фактическом выводе имущества Общества, существенном занижении стоимости Автомобиля, совершении спорной сделки в состоянии заинтересованности Общества и Компании, подконтрольности последующих покупателей имущества бывшему директору Общества и их недобросовестности. По мнению апеллянта, суд неправомерно отклонил выводы оценщика о рыночной стоимости Автомобиля на момент его продажи в размере 1 281 792 руб. при отсутствии доказательств неисправности, повреждений транспортного средства, участия его в дорожно-транспортных происшествиях (далее – ДТП). Представленный в дело акт дефектовки от 10.06.2020 считает недопустимым и неотносимым к делу доказательством. 

В письменных пояснениях представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о ее рассмотрении в свое отсутствие. 

Представитель Компании в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества по доводам, изложенным в ее отзыве. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2016. С момента его создания и до 21.07.2020 его единственным участником и руководителем (генеральным директором) был ФИО3

С мая 2017 года Общество являлось собственником и использовало Автомобиль.  

Накануне смены корпоративного управления, 30.06.2020, Общество (продавец) заключило с аффилированной ему Компанией (покупатель), единственным участником которой также являлся ФИО3, спорный договор № 1/2020 купли-продажи Автомобиля по цене 99 000 руб. 

В этот же день, 30.06.2020, сторонами договора подписан акт приема – передачи транспортного средства, в котором зафиксировано соответствие Автомобиля всем техническим характеристикам. 

Платежным поручением от 30.06.2020 № 52 покупатель перевел продавцу 99 000 руб. в счет оплаты приобретенного транспортного средства. 

В этот же день ФИО3 уволился с должности генерального директора Общества (том 1, лист 94). Новый генеральный директор назначен лишь 09.09.2020 новыми собственниками Общества. 

С 22.07.2020 участниками Общества стали ООО «СпецСтрой» (99,9 % доли в уставном капитале) и ФИО4 (0,1 % доли в уставном капитале), а с 26.11.2020 единственным участником Общества стал ФИО5

С 31.05.2021 генеральным директором Общества назначен                ФИО6

В дальнейшем, 16.08.2021, Компания (продавец) продала транспортное средство по цене 170 000 руб. Фирме (покупатель), чьим единственным участником и руководителем также являлся ФИО3

Сведения об оплате, произведенной Фирмой в счет расчетов по договору от 16.08.2021, в материалы дела не представлены. 

Впоследствии Фирма (продавец) 16.06.2022 продала Автомобиль по цене 200 000 руб. ФИО2 (покупатель). 

По утверждению истца, ФИО2 являлась аффилированным по отношению к Компании и Фирме лицом, поскольку имеет общих детей с ФИО3, в том числе несовершеннолетнего ребенка 2006 г. р. 

Указанные доводы остались недоказанными в силу отказа судом первой инстанции в истребовании соответствующих доказательств в органах ЗАГСа и незаявления истцом аналогичного повторного ходатайства в апелляционном суде в порядке части 3 статьи 268 АПК РФ. Вместе с тем и ФИО3, и ФИО2 от опровержения данных доводов также отказались. 

Договоры купли-продажи от 30.06.2020, 16.08.2021, 16.06.2022 сведений об имеющихся особенностях, технических неисправностях, дефектах и т. п. Автомобиля не содержат. 

По информации, представленной УМВД России по Архангельской области по запросу апелляционного суда, только за период с 16.09.2021 по 16.04.2024 Госавтоинспекцией МВД России зафиксировано 4 208 записей о передвижении Автомобиля по территории Архангельской области. 

Общество в лице нового директора ФИО6 обратилось в суд с настоящим иском, полагая, что заключенный с Компанией договор купли-продажи от 30.06.2020 является притворным, прикрывающим вывод имущества в пользу заинтересованных лиц и в подконтрольную организацию (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), ничтожный, как нарушающий требования закона и посягающий на охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) и совершенный при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ). 

В обоснование Общество ссылалось на отчет от 24.01.2023 № 2301/513 об оценке, подготовленный оценщиком ООО  «ИНЕКС» ФИО7, согласно которому рыночная стоимость Автомобиля по состоянию на 30.06.2022 составляла 1 282 000 руб. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указал, что доводы истца о рыночной стоимости Автомобиля на момент его продажи по спорному договору опровергаются материалами дела, согласованная стоимость Автомобиля соответствовала его неудовлетворительному техническому состоянию, сославшись на представленный Компанией акт дефектовки от 10.06.2020, составленный «ПРЕМИО. Шины и сервис» – ИП ФИО8 (ОГРНИП 

<

***>). 

Апелляционная коллегия не может согласиться с такими выводами. 

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В статье 153 ГК РФ указано, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Единственный документ, представленный Компанией в материалы дела в обоснование довода о рыночности цены Автомобиля – акт дефектовки от 10.06.2020 – не может являться достаточным доказательством неисправности спорного имущества, поскольку отсутствуют сведения о причинах, которые могли вызвать такого рода повреждения, а также доказательства произошедших событий. 

Наличие повреждений, указанных в акте дефектовки от 10.06.2020, не подтверждено в ходе осмотра транспортного средства при регистрации смены его собственников. 

В числе документов, переданных при смене корпоративного управления, данный акт отсутствовал и предъявлен лишь в судебном заседании 20.11.2023. При этом ФИО8, составивший данный акт, прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 02.06.2022.

Доводы Компании, Фирмы и ФИО2 о неудовлетворительном состоянии Автомобиля не момент заключения договоров от 30.06.2020, 16.08.2021, 16.06.2022 опровергаются представленными в материалы дела сведениями УМВД России по Архангельской области о движении спорного транспортного средства в рассматриваемый период, притом что указанные лица уклонились от представления истребованных судом сведений об эксплуатации, месте и условиях хранения Автомобиля в периоды после его приобретения каждым из ответчиков, об оформлении договоров ОСАГО и иного страхования на Автомобиль, об участии транспортного средства в ДТП, его ремонте (определение апелляционного суда от 03.04.2024). 

Ссылки ФИО2 на несение именно ею расходов на ремонт Автомобиля в период после 16.06.2022 также остались бездоказательными. 

С учетом изложенного, а также учитывая наличие в материалах дела противоречивых сведений о стоимости спорного имущества, судом апелляционной инстанции на обсуждение сторон вынесен вопрос о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости Автомобиля на дату заключения спорного договора купли-продажи от 30.06.2020.

По ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Независимая оценка» ФИО9. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

Согласно заключению эксперта от 18.06.2024 № 106-24АС установлена рыночная стоимость Автомобиля по состоянию на 30.06.2020:

- находящего в исправном техническом состоянии – в размере               1 580 000 руб., 

- находящегося в техническом состоянии, указанном в акте дефектовки от 10.06.2020, а именно с многочисленными задирами на стенках цилиндров, – в аналогичном размере 1 580 000 руб.

При этом экспертом отмечено, что использованные в акте дефектовки  от 10.06.2020 формулировки («выявлены многочисленные задиры на стенках цилиндров») не позволяют установить параметрические показатели (место, размеры) повреждений стенок цилиндров, не приложены фотографии повреждений, не определены технология и объем восстановительных работ по устранению выявленных дефектов. Данное обстоятельство не позволяет определить необходимость и перечень ремонтного воздействия, а также установить стоимость восстановительного ремонта. 

Как указал эксперт, задиры на стенках цилиндров могут привести к повышенному расходу масла, но не оказывают существенного влияния на стоимость Автомобиля; фактически по результатам дефектовки даны рекомендации по эксплуатации Автомобиля. 

В акте дефектовки от 10.06.2020 отсутствуют сведения, обычно указываемые в подобных документах – сведения о пробеге Автомобиля, об установленном на Автомобиле дополнительном оборудовании, об участии Автомобиля в ДТП, проведенных технических обслуживаниях и ремонтах. Поскольку перечисленная информация является существенной, для разрешения вопросов, поставленных судом, экспертом были запрошены общедоступные сведения, имеющиеся в базах данных ГИБДД (сайт ГИБДД, сервис «Проверка автомобилей»), в сервисах проверки транспортных средств «АвтоИстория» и «Автотека». 

В результате изучения полученной информации об объекте исследования экспертом установлено, что Автомобиль в течение времени, предшествующего дате оценки, регулярно проходил регламентное техническое обслуживание (далее – ТО) в специализированном сервисном центре официального дилера TOYOTA; на дату оценки было пройдено два плановых ТО, каждые 10 000 км. Гарантийный срок Автомобиля (три года с даты покупки у официального дилера) истек накануне (за 24 дня до) его продажи. 

История последующей эксплуатации Автомобиля свидетельствует о том, что Автомобиль эксплуатировался в прежнем режиме, без ограничений. 

Нормальным для транспортных средств, аналогичных спорному Автомобилю, является появление задир в двигателях внутреннего сгорания после пробега более 200 000 км. Вместе с тем и наличие таких дефектов не предполагает обязательного ремонтного воздействия. Недостаток является обычным, типичным при эксплуатации практически любого транспортного средства, устраняется путем повышения регулярности проверки и долива моторного масла; не приводит к потере рыночной стоимости. 

Проанализировав содержание заключения, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что оно полностью соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, поскольку содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в результате их выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из имеющихся в распоряжении эксперта документов и источников, основывается на исходных объективных данных, в заключении указаны данные о квалификации эксперта, его образовании, стаже работы. Заключение подробно, мотивированно, обоснованно, согласуется с материалами дела, эксперт не заинтересован в исходе дела, предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах суд считает, что заключение эксперта отвечает принципам относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств, основания сомневаться в его правильности отсутствуют. 

Очевидно, что как в спорном договоре купли-продажи от 30.06.2020, так и в договорах, заключенных впоследствии, установлено существенное занижение цены продажи Автомобиля (более чем в 15 раз) по сравнению с его реальной рыночной стоимостью. 

Убедительных, достоверных доказательств, обосновывающих реальные цели, преследуемые в результате совершения сделок – извлечение прибыли, материалы дела не содержат.

Транзитный характер сделок (как спорной, так и последующей) свидетельствует о наличии у сторон сделок намерения их совершения в ущерб интересам Общества и к выгоде лиц, находящихся под контролем                 ФИО3, при наличии к тому определенных причин, в том числе связанных с намерением участника выйти из Общества. 

Таким образом, договор купли-продажи от 30.06.2020 фактически прикрывает сделку по отчуждению спорного имущества заинтересованными лицами на иных существенных условиях (притворная сделка), сделка совершена без намерения создать правовые последствия в виде возникновения обязательства Компании уплатить Обществу справедливую цену за Автомобиль. 

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании.

Поскольку рыночная стоимость Автомобиля на дату заключения спорного договора купли-продажи с Компанией составляла 1 580 000 руб., Автомобиль активно эксплуатировался после его продажи всеми новыми собственниками, доказательств иного суду не представлено, равно как и сведений о наличии в Автомобиле иных недостатков, сведений об оплате Фирмой покупной цены Автомобиля не имеется, апелляционная коллегия приходит к выводу, что как со стороны Компании, так и последующих приобретателей имущества имело место злоупотребление правом, которое выразилось в покупке имущества по очевидно заниженной цене. 

В отношении довода о пропуске срока исковой давности апелляционная коллегия отмечает следующее.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Закон связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно имело реальную возможность узнать о нарушении права.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Спорный договор заключен 30.06.2020, а Общество обратилось с иском в суд 25.01.2023. Также следует учитывать и реальную возможность истца узнать о факте совершения сделки.

Следовательно, в рассматриваемом случае срок исковой давности не пропущен. 

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрены последствия недействительности сделки по признаку притворности: к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция. 

Апелляционная коллегия, с учетом волеизъявления истца, отсутствия с его стороны требования о виндикации спорного имущества, позиции истца о необходимости учета поступившей от Компании оплаты за Автомобиль в размере 99 000 руб., считает необходимым применить последствия недействительности договора купли-продажи от 30.06.2020 в виде взыскания с Компании неполученной реальной рыночной стоимости Автомобиля – 1 481 000 руб. 

Ввиду отсутствия иска Общества к Фирме и ФИО2 об оспаривании последующих договоров купли-продажи и о виндикации Автомобиля в оставшейся части иска надлежит отказать. 

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Обществом в связи с рассмотрением настоящего иска и апелляционной жалобы понесены судебные расходы по уплате государственной пошлины в общем размере 9 000 руб., а также расходы на финансирование проведения экспертизы в размере 20 000 руб. 

Денежные средства в размере 28 000 руб. за проведение экспертизы внесены Обществом в депозитный счет апелляционного суда по чеку                       ПАО «Сбербанк» от 07.05.2024.

В связи с проведением экспертизы ООО «Независимая оценка» надлежит перечислить 20 000 руб. с депозитного счета апелляционного суда по реквизитам, указанным в счете от 18.06.2024 № 106-24 АС, а оставшиеся денежные средства в размере 8 000 руб. – возвратить Обществу. 

С учетом удовлетворения иска расходы истца по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы подлежат возмещению Компанией. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 января                2024 года по делу № А05-982/2023 отменить. 

Признать недействительным договор купли-продажи от 30.06.2020                  № 1/2020, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Северная Экспедиция» и обществом с ограниченной ответственностью «Двинская слобода». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Двинская слобода» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северная Экспедиция» 1 481 000 руб. основного долга, 9 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 20 000 руб. расходов на проведение экспертизы. 

В остальной части иска отказать. 

Перечислить с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью «Независимая оценка» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Комиссара ФИО10, д. 15, оф. 539; банк получателя – Северо-Западный Банк                      ПАО Сбербанк, г. Санкт-Петербург, БИК 044030653, ИНН 

<

***>,                  КПП 780201001, корр.счет 30101810500000000653, расч.счет 40702810555410000875) 20 000 руб. за проведение экспертизы. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Северная Экспедиция» с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 8 000 руб., внесенных на основании чека ПАО «Сбербанк» от 07.05.2024, при предоставлении указанным лицом реквизитов для перечисления.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая