ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100580/2022

18 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Новиковой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

- от истца: ФИО2 по доверенности от 18.11.2021,

- от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35428/2023) общества с ограниченной ответственностью «СТА Карго»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 по делу № А56-100580/2022,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Кераматика» к обществу с ограниченной ответственностью «СТА Карго»

о взыскании штрафа по договору

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СТА Карго» к обществу с ограниченной ответственностью «Кераматика» 

о взыскании задолженности  по оплате услуг по хранению,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кераматика» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТА Карго» (далее – Компания) о взыскании штрафа в размере 1 200 000 руб. в соответствии с пунктом 4.9 договора о предоставлении услуг складского хранения от 25.10.2019 № 29/19 (далее – Договор).

Компания обратилась со встречными требованиями о взыскании с Общества2 598 108,62 руб. задолженности, 75 893,64 руб. пеней за просрочку оплаты, 80 000 руб. судебных расходов по оплате юридических услуг. 

Встречный иск принят судом первой инстанции к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением суда от 11.09.2023 первоначальные требования полностью удовлетворены, встречные требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Компании взыскано 398 897,42 руб. задолженности, 2273,17 руб. пеней, 5456 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Судом первой инстанции произведен зачет удовлетворенных требований, по результатам которого с Компании в пользу Общества взыскано  818 373,41 руб.

Не согласившись с решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.

Полагает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что Договор расторгнут с 01.05.2022, ввиду отказа Общества от исполнения Договора в одностороннем порядке по причине нарушения Компанией пункта 1.7 Договора. Доказательств направления в адрес Компании уведомления об одностороннем отказе материалы дела не содержат. В этой связи, Договор на 01.05.2022 считается действующим, услуги подлежат оплате в соответствии с условиями Договора, в том числе с учетом условия о безусловном платеже за зарезервированную площадь. 

По утверждению Компании, суд неправомерно принял в качестве верного контррасчет задолженности Общества. Наличие у Общества задолженности, в числе прочего, подтверждается УПД № 584, № 585, а также актом сверки № 491, которые получены Обществом 04.08.2022, посредством системы электронного документооборота.

Новая площадка, как указывает Компания, по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 153, являлась дополнительной площадкой к основной площадке по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 177А. По состоянию на 01.05.2022 товар без перебоев принимался на хранение на основной площадке, что подтверждается актами МХ-1. Открытие дополнительной площадки не подразумевало закрытие основной площадки хранения, о чем свидетельствует протокол совещания.

В апелляционной жалобе Компания просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в первоначальном иске отказать, встречный иск удовлетворить частично, взыскав с Общества 2 598 108,62 руб. задолженности, 75 893,64 руб. пеней.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.12.2023.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно позиции Общества, 28.04.2022 в адрес Общества поступило письмо от Компании с уведомлением о смене адреса, а также с просьбой подписать дополнительное соглашение от 27.04.2022 № 10 о смене адреса, а также с просьбой по возможности принимать новые поставки на новый склад. 

Согласно выписке из ЕГРН, полученной 12.08.2022, складской комплекс с кадастровым номером 78:42:1511501:3898, по адресу: Московское шоссе, д. 153,  дата присвоения кадастрового номера: 15.06.2022, правообладателем является: ООО «ТРОДЕКС Логистик», собственность с 30.06.2022, ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано.

Таким образом, на дату дополнительного соглашения – 27.04.2022, склад по адресу: Московское шоссе, д. 153,  даже не был введен в эксплуатацию, более того, Компания не имела отношения к данному кладу и не имела полномочий на заключение Договора от своего имени. 

При этом довод о том, что на дату составления Дополнительного соглашения склад функционировал, имел все необходимые страховые полисы, в том числе полис на страховое покрытие по утрате имущества клиентов на один миллиард рублей, полностью противоречит имеющимся в материалах дела документам. 

Так, Компания представила в материалы дела страховой полис от 12.12.2022 и страховой полис от 22.12.2022, тогда как дополнительное соглашение датировано 27.04.2022, то есть ранее, чем страховые полисы. При этом договор аренды складского помещения по адресу Московское шоссе, 153, стр. 1 в материалы дела так и не представлен. 

Из содержания дополнительного соглашения от 27.04.2022 № 10, а также писем Компании, как указывает Общество, не следует, что предложенный склад по адресу: Московское шоссе, 153, стр. 1, является дополнительным складом. 

Из представленных документов, напротив, явным образом следует невозможность хранения товара на прежнем складе, с чем и связано расторжение Договора. О расторжении Договора и невозможности использования склада по адресу: Московское шоссе, д. 177, лит. А, также свидетельствует соглашение о расторжении от 24.05.2022, которое стороны планировали подписать. 

В этой связи, как полагает Общество, им реализовано право на расторжение Договора в одностороннем порядке, предусмотренное пунктом 1.7.1 Договора.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

До заседания от Компании поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, ввиду невозможности обеспечить явку представителя по причине нахождения представителя в срочной служебной командировке.

Присутствующий в заседании представитель Общества против отложения заседания возражал, поддержал доводы отзыва.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Документов, подтверждающих невозможность направления для участия в судебном заседании иного представителя, а также подтверждающих уважительный характер причин неявки, Компанией не представлено, в связи с чем, апелляционный суд не усмотрел оснований для отложения судебного заседания.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (поклажедателем) и Компанией (хранителем) заключен Договор о предоставлении услуг складского хранения.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора хранитель за вознаграждение обязался хранить грузы, переданные ему поклажедателем, возвратить данные грузы в сохранности, и оказывать услуги по складской обработке, учету грузов и иные услуги, стоимость, наименование и порядок оказания которых определяются Договором и Приложениями к нему, а поклажедатель обязался оплатить стоимость хранения и стоимость оказанных услуг, согласно расценкам и условиям, установленным в Договоре и Приложениях к нему.

Согласно пункту 1.2 Договора, хранение груза и оказание услуг, связанных и сопутствующих хранению, осуществляется на отапливаемом складе хранителя, расположенному по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, 177а (склад).

Склад находится в пользовании хранителя на основании договора аренды от 22.02.2018 №1-19Н/18. В случае необходимости изменения адреса оказания услуг, перемещение ТМЦ поклажедателя осуществляется за счет хранителя и силами хранителя. При этом хранитель обязан согласовать новый адрес оказания услуг с поклажедателем и, если новый адрес не соответствует следующим критериям: 

- Складское помещение класса А, с местонахождением в Санкт-Петербурге: не дальше 10 км от восточного отрезка КАД (от съезда в Парголово до съезда в Шушары), оборудованное не менее чем 1 доком на 1000 м2, то поклажедатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать выплаты неустойки, предусмотренной пунктом 4.9 Договора (пункт 1.7.1 Договора).

В соответствии с пунктом 4.9 Договора, в случае расторжения Договора на основании пунктов 1.7, 2.1.16, 8.3, 8.4 Договора, поклажедатель имеет право предъявить требование хранителю об уплате неустойки в размере 1 200 000 руб., включая НДС, необходимой для компенсации расходов на поиск нового места хранения и на их перемещение на новое место хранения (включает в т.ч. транспортировку). При этом хранитель не тарифицирует погрузоразгрузочные работы при выезде поклажедателя со склада хранителя.

От хранителя 28.04.2022 в адрес поклажедателя поступило письмо с уведомлением о смене адреса, а также с просьбой подписать дополнительное соглашение от 27.04.2022 № 10 о смене адреса и по возможности принимать новые поставки на новый склад.

Согласно содержанию дополнительного соглашения от 27.04.2022 №10, Компания предложила изложить подпункт 1.2 Договора в следующей редакции: 

«1.2 Хранение Груза и оказание услуг, связанных и сопутствующих хранению, осуществляется на отапливаемом складе Хранителя (с температурным режимом не менее +10 градусов Цельсия), расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе 153».

В нарушение условий Договора в указанном дополнительном соглашении отсутствовали указания на то, на каком праве новый склад принадлежит хранителю: на праве собственности или на основании договора аренды с собственником склада, не указан класс складского помещения, не указано количество доков на 1000м2 и т.д. В связи с чем, Общество пришло к выводу, что новое складское помещение не соответствует требованиям, указанным в Договоре, ввиду чего Общество не стало подписывать указанное дополнительное соглашение без выяснения указанных обстоятельств и характеристик складского помещения.

17.05.2022 хранитель уведомил поклажедателя о том, что 08.06.2022 прекращает действовать текущий договор аренды склада по адресу: Московское шоссе д. 177 лит. А, в связи с чем, поклажедателю необходимо вывезти ТМЦ со склада до 08.06.2022.

С целью мирного урегулирования сложившейся ситуации, Общество направило в адрес Компании для подписания соглашение от 24.05.2022 о расторжении Договора, в котором согласилось добровольно снизить предусмотренную пунктом 4.9 Договора неустойку с 1 200 000 руб. до 600 000 руб.

Компания от подписания соглашения от 24.05.2022 отказалась.

В подтверждение довода о несоответствии нового склада условиям Договора Общество сослалось на сведения выписки из ЕГРН от 12.08.2022, согласно которой складской комплекс с кадастровым номером 78:42:1511501:3898, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, дата присвоения кадастрового номера: 15.06.2022, правообладатель: ООО «ТРОДЕКС Логистик», собственность с 30.06.2022, ограничение прав и обременение объекта недвижимости: не зарегистрировано. 

Полагая, что прекращение Договора явилось следствием ненадлежащего исполнения обязательств со стороны поклажедателя, а именно: предоставления склада, не соответствующего условиям Договора, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании 1 200 000 руб. штрафа, согласно пунктам 1.7 и 4.9 Договора.

Обращаясь со встречным иском, Компания сослалась на оказание Обществу услуг по хранению в период с апреля по июнь 2022 года, неоплаченных последним в полном объеме. Согласно одностороннему акту сверки, а также составленным в одностороннем порядке УПД, задолженность Общества по состоянию на 31.07.2022 составила 2 598 108,62 руб.

Пунктами 3.3, 3.4 Договора сторонами согласован порядок оплаты хранения.

Пунктом 3.11 Договора предусмотрен штраф за просрочку оплаты услуг по хранению, который определен в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день периода, в течение которого сумма остается невыплаченной.

Согласно расчету Компании, пени за просрочку оплаты услуг, оказанных с апреля по июнь 2022 года, составили 75 893,64 руб., начисленные за период с 18.06.2022 по 30.08.2022.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Компании со встречными требованиями  к Обществу.

Суд первой инстанции, установив факт расторжения Договора 01.05.2022, вследствие одностороннего отказа Общества, полностью удовлетворил первоначальные требования, встречный иск признан обоснованным в части взыскания 398 897,42 руб. задолженности, 2273,17 руб. пеней за оказание услуг по фактическому хранению товара после прекращения Договора.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ, по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился (статья 904 ГК РФ).

Пунктом 4.9 Договора установлено, что в случае расторжения Договора на основании пунктов 1.7, 2.1.16, 8.3 и 8.4 Договора поклажедатель имеет право предъявить хранителю требование об уплате неустойки в размере 1 200 000 руб., включая НДС, необходимой для компенсации расходов на поиск нового места хранения и на их перемещение на новое место хранения (включает в т.ч. транспортировку).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, в случае досрочного расторжения Договора по причине предоставления хранителем места хранения, не соответствующего требованиям пункта 1.7 Договора, поклажедатель вправе требовать от хранителя уплаты неустойки, которая должна покрыть расходы поклажедателя на поиск нового места хранения.

Материалами дела подтверждается, что письмом от 28.04.2022, направленным по электронной почте, хранитель уведомил поклажедателя об изменении места хранения. Новое место хранения, согласно условиям дополнительного соглашения от 27.04.2022, которым вносятся изменения в пункт 1.2 Договора, представляет собой отапливаемый склад хранителя (с температурным режимом не менее +10 градусов Цельсия), расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 153. Согласно пункту 2 данного соглашения, предполагалось, что соглашение вступает в силу с 27.04.2022.

При этом хранитель не предоставил поклажедателю документы, подтверждающие наличие у него права на владение и использование склада по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 153. 

Таких документов не представлено и в материалы настоящего дела, как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде.

В этой связи, Общество отказалось от подписания дополнительного соглашения от 27.04.2022 и внесения изменений в Договор в части места хранения.

Письмом от 17.05.2022 хранитель уведомил поклажедателя об истечении срока договора аренды склада по адресу: Московское шоссе, д.177А, в связи с чем, просил освободить помещение склада и вывезти ТМЦ до 08.06.2022.

Содержанием  указанного письма опровергаются доводы Компании о том, что склад по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 153, предложен им в качестве дополнительного места хранения, что не подразумевало закрытие основного склада, по адресу: Московское шоссе, д.177А.

Довод Компании о том, что на дату составления дополнительного соглашения от 27.04.2022 новый склад функционировал, имел все необходимые страховые полисы, в том числе полис на страховое покрытие по утрате имущества клиентов на один миллиард рублей, противоречит представленным в материалах дела документам. Компанией представлены страховой полис от 12.12.2022 и страховой полис от 22.12.2022, тогда как дополнительное соглашение датировано 27.04.2022, то есть полисы оформлены значительно позднее и не были представлены поклажедателю с предложением об изменении места хранения. 

В соглашении о расторжении Договора от 24.05.2022, подписанном Обществом в одностороннем порядке, выражена воля Общества на расторжение Договора, в связи с чем, суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции о взыскании с Компании 1 200 000 руб. неустойки, согласно пунктам 1.7 и 4.9 Договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 896 ГК РФ, если хранение прекращается досрочно по обстоятельствам, за которые хранитель отвечает, он не вправе требовать вознаграждение за хранение, а полученные в счет этого вознаграждения суммы должен вернуть поклажедателю.

Согласно пункту 4 статьи 896 ГК РФ, если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи. 

Как верно указал суд первой инстанции, Договор расторгнут досрочно 01.05.2022, однако поклажедатель не вывез со склада вещи к указанной дате, в связи с чем, оплате подлежит вознаграждение за фактическое хранение товара. 

При этом безусловный платеж за зарезервированную площадь в соответствии с пунктом 3.9 Договора не подлежит уплате, так как Договор расторгнут, а новые вещи на склад хранителем не принимались (в силу разъяснений пункта 3 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Возражая против удовлетворения встречных требований, Обществом  представлен контррасчет стоимости фактического хранения товара за период с 01.05.2022 по 07.06.2022, то есть по дату, указанную хранителем в письме от 17.05.2022. 

Контррасчет произведен исходя из средней ставки стоимости услуг хранения и количества фактически хранимого товара в указанный период, которое подтверждено представленными Обществом актами МХ-14, а также товарно-транспортными накладными.

Акт сверки от 31.07.2022, вопреки доводам Компании, ввиду одностороннего характера, не является доказательством наличия у Общества задолженности по оплате услуг хранения. 

Компанией в материалы также представлены УПД от 25.07.2022 № 584 за май 2022 года на сумму 2 277 244,74 руб. и УПД от 25.07.2022 № 585 за июнь 2022 года на сумму 620 489,42 руб. 

Однако представленные УПД не подписаны со стороны поклажедателя, ввиду несогласия с объемом и стоимостью услуг, а иных документов и доказательств, подтверждающих, что услуги по хранению в период с мая по июнь 2022 года оказаны именно в том объеме, что указано в УПД, не представлено. 

Кроме того, в представленных УПД за май и июнь 2022 года включены услуги по комплектации заказов, отгрузке и иные услуги, связанные с выдачей и отгрузкой товаров. Однако данные услуги не подлежат тарификации и оплате поклажедателем, поскольку, согласно пункту 1.7 Договора, в случае необходимости изменения адреса хранения перемещение ТМЦ поклажедателя осуществляется за счет хранителя и силами хранителя. Пунктом 4.9 Договора также предусмотрено, что хранитель не тарифицирует погрузоразгрузочные работы при выезде поклажедателя со склада хранителя. 

Контррасчет задолженности по оплате услуг хранения за май, июнь 2022 года, а также расчет пеней повторно проверены апелляционным судом, признаны обоснованными, как по праву, так и по размеру.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

 Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 по делу № А56-100580/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 Е.М. Новикова