ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

14.02.2023                                                                                  Дело № А72-11294/2022  

г.Ульяновск

 

Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2023. 

Полный текст решения изготовлен 14.02.2023.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи П.Г.Юдина,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой О.Н. (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Симбирская литейная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Ульяновск, с. Баратаевка

к Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Екатеринбург

о взыскании 3 892 230 руб. 08 коп.

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  г.Ульяновск, 

- Общество с ограниченной ответственностью «ДАРС-Строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск, 

 

при участии в заседании:

от  истца – ФИО1, доверенность от 09.01.2023, диплом (до перерыва); ФИО2, доверенность от 09.01.2023, диплом (после перерыва);

от ответчика – ФИО3, доверенность от 26.12.2022, диплом; (участвует в судебном заседании путем использования системы веб-конференции); (до и после перерыва);

от третьих лиц – не явились, уведомлены; (до и после перерыва) 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Симбирская литейная компания» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания» о взыскании 3 892 230 руб. 08 коп., в том числе: 3 692 230 руб. 08 коп. – основной долг, 200 000 руб. 00 коп. – штрафы, неустойки с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате от суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

28.09.2022 через web-сервис «Мой Арбитр» от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.09.2022 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству. 

Указанным определением суд удовлетворил ходатайство истца об увеличении исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика основной долг в размере 3 692 230 руб. 08 коп., 7 384 460 руб. 16 коп. – штрафы, неустойку с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате от суммы задолженности.

Кроме того, указанным определением суд по ходатайству ответчика привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 432072, 

<

...>, кабинет 2), 

- Общество с ограниченной ответственностью «ДАРС-Строительство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 432017, 

<

...>, ЭТАЖ 4, ОФИС 411).

25.10.2022 через web-сервис «Мой Арбитр» от ответчика поступили дополнения к отзыву, ходатайство об уменьшении  размера неустойки в соответствии со ст.333 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2022 судебное разбирательство отложено.

05.12.2022 через web-сервис «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

05.12.2022 через web-сервис «Мой Арбитр» от ответчика поступили письменные пояснения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.12.2022 ходатайство истца об истребовании доказательств оставлено без рассмотрения, судебное разбирательство отложено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2022 судебное разбирательство отложено.

27.12.2022 через web-сервис «Мой Арбитр» от ответчика  поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание).

Исходя из положений части 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом наличия технической возможности осуществления  веб-конференции, ходатайство ответчика удовлетворено судом, о чем в порядке ст. 184  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесено протокольное определение.

18.01.2023 через web-сервис «Мой Арбитр» от истца поступили дополнительные документы.

В судебном заседании 31.01.2023 представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, просил снизить размер штрафа до 10% от стоимости заключенных соглашений.

В судебном заседании 31.01.2023 в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв  до 07.02.2023  до 11 час. 30 мин.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания  размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.аrbitr.ru, информационно-справочном киоске  в  здании суда, и на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по адресу:  http://kad.arbitr.ru/.

Судебное заседание продолжено после перерыва 07.02.2023.

В судебном заседании после перерыва 07.02.2023 представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, поддержал ходатайство о снижении размера неустойки.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 16.04.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания» (Принципал) и Обществом с ограниченной ответственностью «Симбирская литейная компания» (Агент) заключен агентский договор, согласно которому Агент обязуется по поручению Принципала от его лица за вознаграждение совершать действия с целью заключения Клиентами договоров с Принципалом, связанных с реализацией Продукции. Стороны при заключении настоящего Агентского Договора исходят из того, что реализация Продукции Принципала осуществляется посредством совершения Агентом действий, направленных на заключение между Клиентом и Принципалом гражданско-правовых договоров, в том числе договоров поставки и/или договоров подряда, и/или договоров, содержащих условия поставки и подряда, и/или договоров оказания услуг (п.2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 агентского договора  обязательствами Агента является: в порядке, определенном настоящим Агентским Договором, выполнять поручения Принципала; тщательно и добросовестно заниматься поиском Клиентов.

В силу пунктов 3.2.2 и 3.2.3 агентского договора принципал обязуется принимать от Агента все исполненное по Агентскому Договору в порядке и сроки, установленные Договором; выплачивать Агенту вознаграждение за исполнение поручений Принципала в размере и порядке, установленном Агентским Договором.

Кроме того, пунктами 3.2.6 и 3.2.7 на принципала возложена обязанность участвовать и содействовать в продвижении Агентом Продукции, по запросу Агента обеспечить участие сотрудников Принципала, отвечающих за коммерческие, технологические, производственные, гарантийные и сервисные вопросы, в проведении переговоров с Клиентами.

Не позднее следующего рабочего дня после получения денежных средств от Клиентов уведомить об этом Агента (п.3.2.8 договора).

В соответствии с п.3.2.9 агентского договора Принципал обязан заключить дополнительное соглашение к настоящему договору в случае изменения условий или количества договоров, заключенных между Принципалом и Клиентами.

Разделом 4 агентского договора установлен следующий порядок исполнения поручения: поручение считается исполненным Агентом по факту заключения Договора между Принципалом и Клиентом.

Согласно п.4.2 Агентом исполнены следующие поручения Принципала:

- Заключен договор между Принципалом и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус».

- Заключен договор между Принципалом и ООО «ДАРС-Строителъство».

Размер агентского вознаграждения в силу 5.1 агентского договора (с учетом дополнительного соглашения)  составляет 10% от суммы договоров на поставку оборудования и выполнения работ (оказание услуг) работ, которые заключены Принципалом по предложению Агента.

Оплата вознаграждения Агента согласно п. 5.2 агентского договора осуществляется Принципалом в безналичном порядке путем перечисления суммы вознаграждения на расчетный счет Агента не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента каждого факта получения денежных средств по Договору между Клиентом и Принципалом в размере 10% суммы полученных от клиента денежных средств и получения счета от Агента.

Пунктами 6.1 и 6.2 агентского договора предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Агентским Договором. Уплата неустойки за просрочку или иное ненадлежащее исполнение обязательств по Агентскому Договору не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств по нему.

За нарушение срока оплаты агентского вознаграждения по письменному требованию Агента в силу п. 6.3 агентского договора Принципал обязуется уплатить штраф за каждый день просрочки в размере 0,1 % от суммы задолженности.

В силу п. 6.4 агентского договора за нарушение срока, установленного в п. 3.2.7 настоящего договора, Принципал уплачивает Агенту штраф в размере 10% от суммы полученных от Клиента денежных средств, о поступлении которых не был уведомлен Агент. Уплата штрафа не освобождает Принципала от выплаты вознаграждения Агенту.

Согласно п. 6.5 агентского договора за нарушение срока, установленного в п. 3.2.8 настоящего договора, Принципал уплачивает Агенту штраф в размере 10% от суммы, на которую была увеличена сумма договора согласно дополнительному соглашению, заключенного между Принципалом и Клиентами, о заключении которых не был уведомлен Агент. Уплата штрафа не освобождает Принципала от выплаты вознаграждения Агенту. 

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора. 

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указал, что между ответчиком и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» к договору от 13.03.2018 заключены дополнительные соглашения на общую сумму 36 922 300,81 руб., в связи с увеличением цены договора на поставку оборудования с 16 641 802,80 руб. до 53 564 103,61 руб. 

Поскольку ООО «Уральская Станкопромышленная Компания» не уведомило истца о заключении указанных дополнительных соглашений и не выплатило агентское вознаграждение, истец просит взыскать с ответчика 3 692 230 руб. 08 коп. – агентское вознаграждение, 7 384 460 руб. 16 коп. – штрафы, а также неустойку с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства на основании пунктов 6.4, 6.5 договора 16.04.2018.

Ответчик в судебном заседании подтвердил, заключение с ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» договора от 13.03.2018 на сумму 16 641 802,80 руб., а также дополнительных соглашений к данному договору:

- дополнительное соглашение № 1 на сумму 5 209 053,12 руб.,

- дополнительное соглашение № 2 от 24.09.2018 на сумму8 409 383,49 руб.,

- дополнительное соглашение №3 на сумму 7 937 364,40 руб.,

- дополнительное соглашение № 4 от 18.01.2019 на сумму 820 000,80 руб.,

- дополнительное соглашение № 5 на сумму 1 915 587,00 руб.,

- дополнительное соглашение № 6 от 25.07.2019 на сумму 12 630 912,00 руб., на общую сумму 36 922 300,81 руб.

Кроме того, ООО «СПК» подтвердило факт полного исполнения указанных договора и дополнительных соглашений. Согласно бухгалтерского учета ООО «СПК» задолженность ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» по указанным сделкам отсутствует.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что истец уступил права требования Обществу с ограниченной ответственностью «ДАРС-Строительство» в соответствии с договором от 12.07.2019 №78.ФИН.2019.

Кроме того ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом установлено, что 12.07.2019 между ООО «ДАРС-Строительство» (Цессионарий) и ООО «Симбирская литейная компания» (Цедент) заключен договор уступки прав (цессии) №78.ФИН.2019, согласно которому Цедент уступает в соответствии со ст. 382-390 I"К РФ, а Цессионарий принимает права требования:

- задолженности по оплате агентского вознаграждения в сумме 12 194 980, 28 рублей, в т.ч. НДС с ООО «Уральская Станкопромышленная Компания» (ИНН 

<

***>) по Агентскому договору б/н от 16.04.2018;

- задолженности по уплате неустойки за нарушение срока оплаты агентского вознаграждения с 02.03.2019 по 11.07.2019 в размере 1 597 542, 42 рублей;

- задолженности по уплате штрафа за нарушение срока уведомления о поступлении денежных средств в размере 8 142 720,00 рублей.

В соответствии с п.1.2 договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 21 935 242 руб. 70 коп., в т.ч. НДС и подтверждается следующими документами: агентский договор б/н от 16.04.2019; претензия от 11.07.2019.

Согласно п.2.3 договора, за уступаемые права (требования) по договорам, перечисленным в п.1.1. настоящего договора Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего договора.

В соответствии с п.3.1 договора за уступаемые права (требования) по перечисленным договорам в 1.1 настоящего договора Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 21 935 242,70 рублей. 

12.07.2019 договор уступки прав (цессии) №78.ФИН.2019, в соответствии с которым Цессионарий принимает права требования:

- задолженности по оплате агентского вознаграждения в сумме 12 194 980, 28 рублей, в т.ч. НДС с ООО «Уральская Станкопромышленная Компания» (ИНН 

<

***>) по Агентскому договору б/н от 16.04.2018;

- задолженности по уплате неустойки за нарушение срока оплаты агентского вознаграждения с 02.03.2019 по 11.07.2019 в размере 1 597 542, 42 рублей;

- задолженности по уплате штрафа за нарушение срока уведомления о поступлении денежных средств в размере 8 142 720,00 рублей.

В силу п. 3.2 договора цессии право требования задолженности в размере 21 935 242, 70 рублей с Должника считается перешедшим от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора.

Согласно п. 4.2 договора цессии Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию требований.

Как усматривается из картотеки арбитражных дел в рамках дела № А72-12207/2021 рассмотрен спор по иску общества с ограниченной ответственностью «ДАРС-Строительство» к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания» о взыскании агентского вознаграждения; а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Уральская станкопромышленная компания» к Обществу с ограниченной ответственностью «ДАРС-Строительство» о взыскании 24 286 237 руб., в том числе задолженности по договору поставки от 16.04.2018 № 2802 в размере 23 978 689 руб. 15 коп. и 307 547 руб. 26 коп. неустойки.

Решением суда по делу № А72-12207/2021 от 29.10.2021 с общества с ограниченной ответственностью «Уральская станкопромышленная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дарс-Строительство» взыскано 168 492 руб. 80 коп.- пени, 35 040 руб. - госпошлина. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Дарс-Строительство» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская станкопромышленная компания» взыскано 8 562 633 руб. 10 коп.- основной долг по договору поставки, 314 786 руб. 43 коп.- неустойка, неустойка с 10.08.2021 в размере 0,01% от суммы долга 6 006 631 руб. 10 коп. за каждый банковский день просрочки, но не более 600 663 руб. 31 коп., 59 432 руб., расходы по проведению экспертизы, 52 427 руб.- госпошлина. Путем зачета взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Дарс-Строительство» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская станкопромышленная компания» 8 785 745 руб. 73 коп., неустойку с 10.08.2021 в размере 0,01% от суммы долга 6 006 631 руб. 10 коп. за каждый банковский день просрочки, но не более 600 663 руб. 31 коп.

Решение суда по делу № А72-12207/2021 вступило в законную силу.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2022 по делу №А72-11349/2022 с Общества с ограниченной ответственностью «Уральская станкопромышленная компания» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Дарс-Строительство» взыскано агентское вознаграждение в размере 856 263 руб. 31 коп.

Решение арбитражного суда по делу №А72-11349/2022 вступило в законную силу.

Как следует из решения суда по делу №А72-11349/2022, пояснений истца, и не оспаривается ответчиком, право требования агентского вознаграждения в сумме 856 263 руб. 31 коп. было передано Обществу с ограниченной ответственностью «ДАРС-Строительство» согласно договору от 12.07.2019 №78.ФИН.2019 в общей сумме  агентского вознаграждения 12 194 980, 28 рублей.

Суд отклоняет доводы ответчика по следующим основаниям.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ,  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п.43  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из пунктов 5.1, 5.2 агентского договора от 16.04.2018 следует, что размер агентского вознаграждения в силу 5.1 агентского договора (с учетом дополнительного соглашения)  составляет 10% от суммы договоров на поставку оборудования и выполнения работ (оказание услуг) работ, которые заключены Принципалом по предложению Агента.

Оплата вознаграждения Агента согласно п. 5.2 агентского договора осуществляется Принципалом в безналичном порядке путем перечисления суммы вознаграждения на расчетный счет Агента не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента каждого факта получения денежных средств по Договору между Клиентом и Принципалом в размере 10% суммы полученных от клиента денежных средств и получения счета от Агента.

Согласно положениям, предусмотренным п.п.3.2.8, 3.2.9 Договора, на Принципала возложена обязанность уведомить Агента не позднее следующего рабочего дня после получения денежных средств от Клиентов (п.3.2.8 договора), а также заключить дополнительное соглашение к настоящему договору в случае изменения условий или количества договоров, заключенных между Принципалом и Клиентами (п.3.2.9).

Таким образом, с учетом указанных положений агентского договора от 16.04.2018,  суд приходит к выводу, что оплате Агенту подлежат денежные средства в размере 10% от суммы всех заключенных контрактов, в том числе, дополнительных соглашений к ним.

Договор уступки права требования от 12.07.2019 №78.ФИН.2019, заключенный между истцом и ООО «ДАРС-Строительство» предусматривает передачу права требования задолженности в сумме 12 194 980, 28 рублей по первоначальным договорам, заключенным ответчиком с ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» и ООО «ДАРС-Строителъство», без учета заключенных в дальнейшем дополнительных согласшений.

В части доводов ответчика о пропуске срока исковой давности суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно положениям п.п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Из пояснений истца следует, что о заключении дополнительных соглашений истец узнал только в рамках рассмотрения дела №А72-12207/2021.

Надлежащие доказательства, опровергающие доводы истца, в том числе, что ответчик уведомил истца о заключении дополнительных соглашений во исполнение договора от 13.03.2018, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, ООО «Уральская Станкопромышленная Компания» обязано оплатить агентское вознаграждение в размере в размере 3 692 230,08 руб., что составляет 10% от суммы, уплаченной ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» в размере 36 922 300,81 руб.

На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования о взыскании агентского вознаграждения в размере 3 692 230 руб. 08 коп., обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, в соответствии с пунктами 6.4, 6.5. договора истец просит взыскать с ответчика штраф в размере 7 384 460 руб. 16 коп., а именно: 

- 36 922 300,81 * 10% = 3 692 230,08 руб. (п.6.4. агентского договора от 16.04.2018); 

- 36 922 300,81 * 10% = 3 692 230,08 руб. (п.6.5. агентского договора от16.04.2018).

Истец также просит взыскать с ответчика неустойку с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки (п.6.3. агентского договора от16.04.2018).

Согласно п.1 ст.329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст.330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Ответчик заявил ходатайство о снижении размера штрафа до 10% от заявленной суммы.

В соответствии со ст.333 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. 

Кроме того, согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 г. №263-О).

Оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что ходатайство ответчика о снижении размера штрафа следует удовлетворить, снизить размер штрафа до 10% от заявленной суммы, т.е. до  738 446 руб. 00 коп.

Следовательно, требование истца о взыскании штрафа подлежит частичному удовлетворению в сумме 738 446 руб. 00 коп.

При этом, суд не усматривает оснований для снижения пени ввиду следующего.

В силу ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора.

Суд принимает во внимание, что ответчик подписал договор добровольно, разногласия в части размера ответственности в адрес истца не направлял; следовательно, его устраивали условия договора об ответственности за нарушение исполнения обязательств по договору. 

Учитывая изложенное, поскольку ответчик в установленный срок не оплатил задолженность, требование истца о взыскании неустойки с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

При данных обстоятельствах, исковые требования следует удовлетворить частично.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует возложить на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ответчика о снижении размера штрафа удовлетворить.

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Симбирская литейная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг в сумме 3 692 230 руб. 08 коп., штраф в сумме 738 446 руб. 00 коп., неустойку с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 42 461 руб. 00 коп.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 31 922 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                  П.Г.Юдин