ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-10763/2017

14 ноября 2024 года

г. Севастополь

Резолютивная часть постановления оглашена 11 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2024 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Котляровой Е.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С., 

в присутствии в судебном заседании до объявленного перерыва:

от общества с ограниченной ответственностью «Элит Автомоторс» - ФИО1, представителя по доверенности от 16.02.2024, 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элит Автомоторс» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 28 июня 2024 года по делу № А83-10763/2017 (судья В.И. Гайворонский), принятое по рассмотрению

заявлений общества с ограниченной ответственностью «Элит Автомоторс», общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дмитровские овощи» к обществу с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым обратилось общество с ограниченной ответственностью «Дмитровские овощи» (далее – ООО «Дмитровские овощи») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» (далее – ООО «Крымагроинвест») о взыскании процентов по Договору займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016 в размере 1 716 554,73 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2017 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Крымагроинвест» в пользу ООО «Дмитровские овощи» взысканы проценты в размере 1 515 117,73 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 26 626,00 руб.

07.05.2018 ООО «Дмитровские овощи» (взыскателю) по его заявлению арбитражным судом был выдан исполнительный лист ФС № 025665919.

В суд первой инстанции 13.08.2021 от общества с ограниченной ответственностью «Элит Автомоторс» (далее – ООО «Элит Автомоторс») поступило заявление о процессуальном правопреемстве, а именно замене взыскателя с ООО «Дмитровские овощи» на ООО «Элит Автомоторс».

Также, 29.10.2021 от ООО «Крымтеплица» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить взыскателя с ООО «Дмитровские овощи» на ООО «Крымтеплица».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.06.2024 заявление ООО «Крымтеплица» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО «Дмитровские овощи» на ООО «Крымтеплица» по исполнительному листу ФС № 025665919, выданному 07.05.2018 на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2017 по делу № А83-10763/2017. В удовлетворении заявления ООО «Элит Автомоторс» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Элит Автомоторс» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что определение суда первой инстанции принято с нарушением норм процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ООО «Элит Автомоторс» высказал свою правовую позицию по делу.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 11 ноября 2024 года до 14 часов 40 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания. Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте настоящего судебного заседания в силу положений части 1 статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание после объявленного перерыва не явились.

Законность определения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 268, 272 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, 22.01.2016 между ООО «Крымагроинвест» (Заемщик) и ООО «Дмитровские овощи» (Займодавец) был заключен Договор займа № 14-1/16ДО (т. 1 л.д. 20-21).

Согласно пункту 1 Договора займа, Заимодавец обязуется предоставить Заемщику денежные средства под процентную ставку в размере ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в год, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу полученные денежные средства и уплатить проценты в порядке и на условиях, определенных Договором. 

 Как было установлено в период с 25.01.2016 по 12.04.2016 Заимодавец перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства на общую сумму 15 000 000,00 руб. платежными поручениями № 118 от 25.01.2016, № 128 от 26.01.2016, № 232 от 08.02.2016, № 248 от 09.02.2016, № 257 от 10.02.2016, № 337 от 18.02.2016, № 358 от 19.02.2016, № 381 от 24.02.2016, № 390 от 25.02.2016, № 425 от 01.03.2016, № 568 от 21.03.2016, № 569 от 21.03.2016, № 623 от 24.03.2016, № 663 от 29.03.2016, № 787 от 12.04.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2017 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Крымагроинвест» в пользу ООО «Дмитровские овощи» были взысканы проценты за пользование займом по состоянию на 05.06.2017 в размере 1 515 117,73 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 626,00 руб. Решение суда вступило в законную силу.

07.05.2018 ООО «Дмитровские овощи» (взыскателю) по его заявлению арбитражным судом был выдан исполнительный лист ФС № 025665919.

В суд первой инстанции 13.08.2021 от ООО «Элит Автомоторс» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить взыскателя ООО «Дмитровские овощи» на взыскателя ООО «Элит Автомоторс», мотивируя свои требования Договором уступки права требования от 26.05.2021.

Так, 26.05.2021 между ООО «Дмитровские овощи» (Цедент) и ООО «Элит Автомоторс» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования № 26/05/2021.

Согласно пункту 1.1. Договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Крымагроинвест» в размере 1 515 117,73 руб. и расходы по уплате гопошлины в размере 26 626,00 руб., возникшее из обязательств по Договору займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016, заключенного между ООО «Дмитровские овощи» и ООО «Крымагроинвест».

Право требования к Должнику уступается в полном объеме, существующим на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 Договора).

Также, 01.11.2021 в суд первой инстанции поступило заявление ООО «Крымтеплица» о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить взыскателя ООО «Дмитровские овощи» на взыскателя ООО «Крымтеплица», мотивируя свои требования Договором уступки права требования от 04.04.2019.

04.04.2019 между ООО «Дмитровские овощи» (Цедент) и ООО «Крымтеплица» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования № 04/04-19.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Крымагроинвест» в размере 15 000 000,00 руб., возникшее из обязательства по Договору займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016. Выполнения обязательств подтверждается платежными поручениями № 118 от 25.01.2016, № 128 от 26.01.2016, № 232 от 08.02.2016, № 248 от 09.02.2016, № 257 от 10.02.2016, № 337 от 18.02.2016, № 358 от 19.02.2016, № 381 от 24.02.2016, № 390 от 25.02.2016, № 425 от 01.03.2016, № 568 от 21.03.2016, № 569 от 21.03.2016, № 623 от 24.03.2016, № 663 от 29.03.2016, № 787 от 12.04.2016, и процентами по Договору, в соответствии с расчетом Приложения № 1.

Право требования к Должнику уступается в полном объеме, существующим на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 5.1 Договора, Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения Договора.

Как усматривается из Картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 по делу № А83-12330/2021, оставленным постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2022 без изменения, исковые требования о взыскании задолженности по Договору займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016 в размере 15 000 000,00 руб. удовлетворены в полном объеме.

При этом, в рамках рассмотрения исковых требований судами установлена действительность состоявшегося перехода прав требования по Договору уступки от 04.04.2019 № 04/04-19 к ООО «Крымтеплица», вытекающих из Договора займа от 22.01.2016 № 14-1/16ДО.

 Также решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 по делу № А41-108311/2019 удовлетворены исковые требования о взыскании с ООО «Крымтеплица» в пользу ООО «Дмитровские овощи» задолженности в размере 11 134 550,00 руб. по Договору уступки права требования № 04/04-19 от 04.04.2019 и процентов в размере 4 100 760,39 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу № А41-108311/2019 решение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 отменено в части, в удовлетворении требований в размере 4 100 760,39 руб. отказано.

Согласно справке УФССП по Республике Крым от 19.09.2021 задолженность, взысканная по решению от 31.08.2020 с ООО «Крымтеплица» в пользу ООО «Дмитровские овощи» погашена в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.04.2022 по делу № А83-15632/2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022, исковые требования ООО «Крымтеплица», возникшие на основании Договора уступки права требования № 04/04-19 от 04.04.2019, удовлетворены частично, с ООО «Крымагроинвест» в пользу ООО «Крымтеплица» взысканы проценты за пользование займом за период с 23.06.2018 по 01.06.2021 в сумме 2 722 170,45 руб., неустойка в сумме 12 900 000,00 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 645,42 руб. Также, суд решил продолжить, начиная с 02.06.2021 взыскание с ООО «Крымагроинвест» в пользу ООО «Крымтеплица» процентов за пользование займом в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки исполнения обязательств до дня фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа при сумме займа равной 15 000 000,00 руб.; продолжить, начиная с 02.06.2021 взыскание с ООО «Крымагроинвест» в пользу ООО «Крымтеплица» неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств до дня фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа при сумме займа равной 15 000 000,00 руб.

24.10.2022 взыскателю ООО «Крымтеплица» арбитражным судом в отношении должника ООО «Крымагроинвест» по делу № А83-15632/2021 выдан соответствующий исполнительный лист.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

.В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее Постановление №54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 N 41-КГ22-38-К4 (УИД 61RS0008-01-2021-000730-17).

Как установлено судом и следует из материалов дела, в пункте 1.2 Договора уступки требования от 04.04.2019 № 04/04-19, аналогично положениям пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что цессионарию уступаются права (требования), принадлежащие цеденту по договору займа, в том объеме и на условиях, которые существовали на дату передачи требования.

Из буквального содержания данного условия договора следует, что право (требование), вытекающее из договора займа, передано цессионарию в полном объеме, поскольку какого-либо исключения из общего правила перехода прав договором цессии не предусмотрено.

Таким образом, по договору цессии от 26.05.2021 ООО «ЭлитАвтомотерс» передано фактически не существующее денежное требование, поскольку как установлено, в том числе вступившими в силу судебными актами, ООО «Крымтеплица» по Договору уступки от 04.04.2019 №04/04-19, перешли обязательства, вытекающих из Договора займа от 22.01.2016 № 14-1/16ДО.

Довод о том, что судом первой инстанции было истребовано приложение к Договору цессии по процентам, однако оно не было представлено ООО «Крымтеплица,» судом не принимается во внимание, поскольку в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу № А41-108311/2019 установлено, что расчет в Приложении № 1 к Договору от 04.04.2019 №04/04-19 сторонами не согласовывался и не подписывался.

В соответствии с пунктом 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Как разъясняется в пункте 7 Постановления № 54 , если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац 1 пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 35 Постановления № 54, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Как было указано и подтверждается материалами дела, ООО «Дмитровские овощи» 22.01.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа, который был выдан судом истцу (взыскателю) 07.05.2018.

Вышеуказанный исполнительный лист ФС № 025665919 находится на принудительном исполнении в Отделении судебных приставов по Симферопольскому району ГУ ФССП России по Республике Крым и г. Севастополю в рамках исполнительного производства № 1772842/21/82021-ИП, возбужденного в отношении должника ООО «Крымагроинвест» 13.05.2021.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что заявление ООО «Крымтеплица» подлежит удовлетворению, и в удовлетворении ходатайства ООО «Элит Автомоторс» о процессуальном правопреемстве следовало отказать.

Доводы подателя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент обращения с апелляционной жалобой) уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 28 июня 2024 года по делу № А83-10763/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элит Автомоторс» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

 Е.Л. Котлярова