ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7504/2022

г. Челябинск

20 сентября 2022 года

Дело № А07-28452/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хлебная база» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 по делу № А07-28452/2021.

 

Общество с ограниченной ответственностью Аграрная фирма «Удряк» (далее – истец, ООО Агрофирма «Удряк») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебная база» (далее – ответчик, ООО «Хлебная база») о взыскании 3 710 000 руб. неосновательного обогащения. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 (резолютивная часть от 13.04.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме; распределены расходы по оплате государственной пошлины (л.д. 132-135).

ООО «Хлебная база» (далее – податель жалобы, апеллянт) с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО «Хлебная база» на момент рассмотрения дела осуществляло хозяйственную деятельность в качестве профессионального хранителя зерновых и масличных культур.

Апеллянт указывает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что истец передавал спорный подсолнечник на хранение ответчику, а равно и не представлено доказательств того, что хранитель (ответчик) обратил имущество в свою пользу.

В решении суда первой инстанции какие-либо доводы о невозможности возврата имущества в натуре, которые давали бы право истцу требовать возмещения его стоимости, не приведены.

Ссылка суда первой инстанции на решение Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу №22-42/2019, которым было установлено право собственности истца на спорный подсолнечник, не имеет правового значения для дела в связи с тем, что ООО «Хлебная база» не было привлечено к участию в названном гражданском деле, следовательно, не знало и не могло знать о том, кто является титульным собственником спорного имущества.

По мнению апеллянта, допустимых и относимых доказательств того, что ООО «Хлебная база» является надлежащим ответчиком по настоящему делу, как лицо, получившее неосновательное обогащение за счет истца (то есть обратившее в свою пользу маслосемена подсолнечника), в материалы дела не представлено

Апеллянт полагает, что истец, при обращении с настоящим иском все известные ему сведения до суда первой инстанции не довел, что свидетельствует о злоупотреблении правом с целью причинения ущерба ответчику.

Таким образом, судом первой инстанции не установлено лицо, которое обратило имущество истца в свою пользу и тем самым получило неосновательное обогащение, то есть, не установлен надлежащий ответчик по делу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 13.07.2022.

До начала судебного заседания ООО Агрофирма «Удряк» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 10.08.2022.

ООО Агрофирма «Удряк» было предложено представить в апелляционный суд: документы, подтверждающие передачу семян подсолнечника на ответственное хранение ООО «Хлебная база»; письменные пояснения относительно того, обращался ли истец в адрес ответчика с требованием о возврате находящегося у него товара в адрес истца и невозможности возврата товара в натуре.

ООО «Хлебная база» было предложено представить в апелляционный суд: документы, подтверждающие получение от ООО Агрофирма «Удряк» семян подсолнечника на ответственное хранение; письменные пояснения относительно нахождения спорной продукции на складе ответчика в настоящее время и возможности (невозможности) возвращения продукции в адрес истца в натуре.

Сторонам было предложено представить совместный акт осмотра, подтверждающий наличие либо отсутствие семян подсолнечника, принадлежащих истцу, на складе ООО «Хлебная база».

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  произведена замена в судебном составе судьи Жернакова А.С., находящегося в отпуске, судьей Колясниковой Ю.С.

От ООО Агрофирма «Удряк» во исполнение определения суда поступил отзыв с приложениями: копии сопроводительного письма от 19.02.2019 от ССП Альшеевского РО по Республике Башкортостан, копии акта наложения ареста, акта выезда по месту хранения, а также ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие лица, участвующего в деле, который был приобщен к материалам дела. 

От ООО «Хлебная база» во исполнение определения суда поступили письменные пояснения по делу с приложением копии договора оказания услуг по приемке и хранению зерна от 01.07.2018 № 53, копии списка реестров прихода подсолнечника по ООО «Фаворит»; копии журнала регистрации взвешивания груза при приемке;  копии акта-расчета; копии актов об оказании услуг; копии платежных поручений об оплате услуг; копии постановления о снятии ареста с имущества; копии ответа на ходатайство из Давлекановского районного суда Республики Башкортостан.

Указанные документы приобщены к материалам дела. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 13.09.2022.

ООО «Хлебная база» было предложено представить в апелляционный суд: документы, подтверждающие прекращение оказания услуг по ответственному хранению, передачу 22.08.2019 ООО «Фаворит» в пользу ООО «Кварта» семян подсолнечника и доказательства вывоза семян подсолнечника с территории ООО «Хлебная база».

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  произведена замена в судебном составе судьи Колясниковой Ю.С. находящейся в отпуске, судьей Жернаковым А.С.

До начала судебного заседания от ООО «Хлебная база» посредством системы «МойАрбитр» во исполнение определения суда поступило письменное ходатайство о приобщении документов: реестра товарно-транспортных накладных на подсолнечник, акта приема-передачи от 22.08.2019, доверенности от 05.09.2022 (вх. № 48598 от 06.09.2022). 

Указанные документы приобщены к материалам дела. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-34278/2018 от 10.09.2021  ООО Агрофирма «Удряк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО Агрофирма «Удряк» назначен ФИО2 

Арбитражным управляющим при проведении возложенных на него обязанностей, стало известно о том, что имущество ООО Агрофирма «Удряк» находится во владении у ООО «Хлебная база» поскольку между ООО Агрофирма «Удряк» (поставщик) и ООО «Фаворит» (заказчик) был заключен договор поставки № 70 от 07.11.2017, в соответствии с которым поставщик обязан был поставить маслосемена подсолнечника в количестве 360 тонн по цене 14 000 рублей, на общую сумму 5 040 000 руб. (т. 1, л.д. 33-36).

После сбора подсолнечника с полей указанный подсолнечник был перемещен со склада ООО Агрофирма «Удряк» на склад ООО «Хлебная база».

Как установлено Решением Давлекановского районного суда РБ от 28.02.2019 по делу № 22-42/2019 (2-1164/2018), в собственности истца юридически имеются малосемена подсолнечника, в количестве 264,547 тонн (т. 1, л.д. 37-40).

Исходя из материалов гражданского дела № 2-42/2019 (2-1164/2018) заявлением от 13.12.2018 заказчик ООО «Фаворит» уступило право требования ООО «Кварта».

Так, ООО «Кварта» в последующем являлось истцом по делу № 2-42/2019 (2-1164/2018) 30.01.2019. 

ООО «Кварта» подано заявление о принятии обеспечительных мерах в виде наложения ареста на маслосемена подсолнечника в количестве 264,547 тонн.

Сопроводительным письмом № 02029/18/985324 от 19.02.2019 от Альшеевского районного отдела судебных приставов подтверждается принятие обеспечительных мер, которыми наложен арест на маслосемена подсолнечника в количестве 264,547 тонн, сам факт ареста на маслосемена подсолнечника в количестве 264,547 тонн, подтверждается актом о наложении ареста от 18.02.2019 (л.д. 15).

Хранителем маслосемен подсолнечника в количестве 264,547 тонн является ООО «Хлебная база», о чем также свидетельствует подпись директора ООО «Хлебная база» на спорную дату - ФИО3 на акте об аресте имущества от 28.02.2019.

Как указывает истец, исходя из вышеизложенного, на момент рассмотрения дела № 2-42/2019, в силу осуществления обеспечительных мер, предмет спора, а именно маслосемена подсолнечника в количестве 264,547 тонн, находились на хранении ООО «Хлебная база».

По мнению истца, на сегодняшний день ответчик незаконно владеет имуществом истца, поскольку определением Давлекановского районного суда РБ от 06.08.2019 по делу № 2-42/2019 (2-1164/2018) отменены меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на маслосемена подсолнечника в количестве 264,547 тонн, принадлежащие ООО Агрофирма «Удряк», находящиеся на хранении в ООО «Хлебная база» по адресу: РБ, 

<

...>, наложенные определением Давлекановского районного суда РБ от 30 января 2019 года, указанное имущество ООО «Хлебная база» не возвратило ООО Агрофирма «Удряк».

Определение вступило в законную силу 21.08.2019, следовательно, с 22.08.2019 ООО «Хлебная база» удерживает имущество, принадлежавшее ООО Агрофирма «Удряк».

Поскольку обеспечительные меры возникли исходя из судебного разбирательства, а именно договорных отношений между ООО Агрофирма «Удряк» (поставщик) и ООО «Фаворит» (заказчик) на основании договора поставки № 70 от 07.11.2017, где поставщик обязан был поставить маслосемена подсолнечника в количестве 360 тонн по цене 14 000 рублей, на общую сумму 5 040 000 руб., сумма принятого на хранения имущества ответчиком составляет 3 710 000 рублей (количество 264,547 тонн по цене 14 000 рублей).

В связи с отсутствием добровольного возврата ответчиком указанной суммы истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском за защитой нарушенных прав.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходя из положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, счел доказанным наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме ввиду непредставления доказательств, свидетельствующих о каком-либо встречном исполнении обязательств ответчиком.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, если: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;  приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельство, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При взыскании неосновательного обогащения по заявленным платежам, истец должен доказать отсутствие оснований для перечисления денежных средств, а ответчик - наличие обязательства, по которому произведена оплата.

Из существа заявленных требований следует, что истец считает ответчика неосновательно обогатившимся путем присвоения непринадлежащего ему имущества, в силу чего считает его обязанным возвратить такое имущество, а в случае невозможности его возврата, выплатить его стоимость.

Судом установлено первой инстанции установлено, что между ООО Агрофирма «Удряк» (поставщик) и ООО «Фаворит» (заказчик) был заключен договор поставки № 70 от 07.11.2017 в соответствии с которым поставщик обязан был поставить маслосемена подсолнечника в количестве 360 тонн по цене 14 000 рублей, на общую сумму 5 040 000 руб. (т. 1, л.д. 33-36).

Как установлено Решением Давлекановского районного суда РБ от 28.02.2019 по делу № 22-42/2019 (2-1164/2018), в собственности истца юридически имеются малосемена подсолнечника, в количестве 264,547 тонн (т. 1, л.д. 37-40).

Исходя из материалов гражданского дела № 2-42/2019 (2-1164/2018) заявлением от 13.12.2018 заказчик ООО «Фаворит» уступило право требования ООО «Кварта».

Так, ООО «Кварта» в последующем являлся истцом по делу № 2-42/2019 (2-1164/2018) 30.01.2019. 

ООО «Кварта» подано заявление о принятии обеспечительных мерах в виде наложения ареста на маслосемена подсолнечника в количестве 264,547 тонн.

Сопроводительным письмом № 02029/18/985324 от 19.02.2019 от Альшеевского районного отдела судебных приставов подтверждается принятие обеспечительных мер, которыми наложен арест на маслосемена подсолнечника в количестве 264,547 тонн, сам факт ареста на маслосемена подсолнечника в количестве 264,547 тонн, подтверждается актом о наложении ареста от 18.02.2019 (л.д. 15).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что хранителем маслосемен подсолнечника в количестве 264,547 тонн является ООО «Хлебная база».

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с указанным выводом в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2017 между ООО «Хлебная база» (хранитель) и ООО «Фаворит» (поклажедатель) был заключен договор № 53 по оказанию услуг по приемке и хранению зерна.

Отношения по профессиональному хранению возникают между поклажедателем и хранителем на основании договора хранения либо на основании подтверждения факта принятия на хранение товара любым иным документом (статья 887 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, положения законодательства о хранении предусматривает ответственность хранителя перед поклажедателем и не предполагает возможность обращения имущества принятого на хранение в свою пользу.

Во исполнение названного договора в период с 16.10.2018 по 23.11.2018  от ООО «Фаворит» в адрес ответчика на хранение поступили маслосемена подсолнечника урожая 2018 года. Общая масса маслосемян в физическом весе составила 309 080 кг (т. 2, л.д. 9-12).

При оказании услуг по сушке и подработке поступивших маслосемян подсолнечника до требований ГОСТ, общая масса принятого на хранение товара составила 264 547 кг (зачетный вес – т. 2, л.д. 14).

18.02.2019 службой судебных приставов был наложен арест на указанный объем подсолнечника в качестве обеспечительной меры.

22.08.2019 постановлением судебного пристава-исполнителя арест на маслосемена подсолнечника, находящегося на хранении у ответчика был снят (т. 2, л.д. 17).

В тот же день, 22.08.2019 поклажедатель (ООО «Фаворит») передал маслосемена подсолнечника по акту приема-передачи ООО «Кварта».

После оплаты услуг по приемке, сушке, подработке и хранению подсолнечник был отгружен в адрес нового поклажедателя – ООО «Кварта» и был вывезен автомобильным транспортом последнего.

В настоящее время на хранении ООО «Хлебная база» какой-либо подсолнечник отсутствует.

В материалы дела не представлено доказательств того, что истец передавал спорный подсолнечник на хранение ответчику, а равно и не представлено доказательств того, что хранитель (ответчик) обратил имущество в свою пользу. 

Кроме того, договорные отношения между ООО Агрофирма «Удряк» и ООО «Хлебная база» отсутствуют.

Из пояснений ответчика следует, что никакой продукции на хранение от истца в адрес ответчика не поступало. Обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, возвратив с хранения маслосемена подсолнечника поклажедателю, исполнил свои обязательства по договору хранения в полном объеме.

На момент подачи иска к ответчику спорный подсолнечник возвращен поклажедателю – ООО «Кварта», а не обращен в собственность ООО «Хлебная база».

Таким образом, исковые требования истца о взыскании неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению, так как сам факт обогащения со стороны ответчика отсутствует.

Ответчик в данной ситуации исполнил все свои обязательства по договору оказания услуг по приемке и хранению продукции № 53 от 01.07.2018.

При этом, апелляционная коллегия находит необоснованной ссылку суда первой инстанции на решение Давлекановского районного суда от 28.02.2019 по делу №2-42/2019, которым установлена принадлежность спорного подсолнечника.

Так, из указанного решения следует, что к рассмотрению спора в суде общей юрисдикции ответчик привлечен не был, никакие права и обязанности решением суда общей юрисдикции в отношении ООО «Хлебная база» не устанавливались.

По указанному делу имели место иные фактические обстоятельства, не связанные с фактическими обстоятельствами, установленными судом при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, правовая позиция Давлекановского районного суда, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств, при рассмотрении настоящего дела.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как следует из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что истец передавал спорный подсолнечник на хранение ответчику, а равно и не представлено доказательств того, что хранитель (ответчик) обратил имущество в свою пользу.

Следовательно, истцом не доказано и из материалов дела не усматривается, что на стороне ООО «Хлебная база» образовалось неосновательное обогащение.

С учетом изложенного, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт передачи на хранение ответчику истцом спорного подсолнечника, суд апелляционной инстанции признает факт неосновательного обогащения на стороне ответчика недоказанным.

Таким образом, совокупность юридически значимых обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения не подтверждается материалами дела, следовательно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ООО Агрофирма «Удряк» к ООО «Хлебная база» следует отказать. 

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости принятое судом первой инстанции решение отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по государственной пошлине по исковому заявлению подлежат распределению на стороны в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований остаются на истце.

При обращении с иском в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО Агрофирма «Удряк» и подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 41 550 руб.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределяются по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию с истца в пользу подателя жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2022 по делу № А07-28452/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью аграрная фирма «Удряк» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 41 550 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью аграрная фирма «Удряк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хлебная база» расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Томилина

 

Судьи                                                                          И.А. Аникин 

 

                                                                                              А.С. Жернаков