323/2024-74090(1) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-5009/2024

Дело № А40-150968/23

город Москва

21 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Сергеевой А.С., судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мегатон"  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 по делу № А40-150968/23  по иску ООО "Мегатон" (ИНН 

<

***>)  

к АО "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 

<

***>)  третьи лица: 1) АО "КУБ" (ИНН: 

<

***>); 2) в/у ФИО2;  

3) АО "Московский телевизионный завод "Рубин" (ИНН: 

<

***>); 4) в/у Полионов  Сергей Юрьевич  

о признании при участии в судебном заседании представителей : от истца: не явился, извещен; от ответчика: ФИО4 по доверенности от 08.06.2023г. от третьих лиц: не явились, извещены;  

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Мегатон" обратилось с исковым заявлением к АО "Российский  сельскохозяйственный банк" с участием 3-их лиц АО "Куб", временного управляющего  ФИО2, АО "Московский телевизионный завод "Рубин" и временного управляющего  ФИО3 о недействительного договора N 136300/0054 об открытии кредитной линии  от 23.08.2013 г., N 136300/0054-7.1/1 и N 136300/0054-7.1/2 об ипотеке от 23.08.2013 г. и N  13600/0054-19/1 и N 13600/0054-19/2 о залоге имущественных прав (требований) от  06.11.2013 г., заключенных с АО "Куб".  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 по делу № А40-150968/23  в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной  жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с  соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на  апелляционную жалобу.  

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие  представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени  судебного заседания.  

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал  против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить  без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле  доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и  обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ,  не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.  

Как указано в обоснование иска, 23.08.2023 АО "Россельхозбанк" и АО "Куб"  заключили договор об открытии кредитной линии N 136300/0054.  

23.08.2023 АО "Россельхозбанк" и АО "Куб" заключили договоры об ипотеке (залоге  недвижимости) N 136300/0054-7.1/1 и N 136300/0054-7.1/2 в обеспечение надлежащего  исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 136300/0054 от  23.08.2023 г., заключенному между АО "Россельхозбанк" и АО "Куб".  

06.11.2013 АО "Россельхозбанк" и АО "Куб" заключили договоры о залоге  имущественных прав (требований) N 13600/0054-19/1 и N 13600/0054-19/2.  

Согласно п. 1.1 договора об открытии кредитной линии N 136300/0054 от 23.08.2013,  кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному  размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 40 000 000 долларов США, а  заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за  пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.  

Согласно п. 2.1 договора об открытии кредитной линии N 136300/0054 от 23.08.2013,  заемщик обязуется использовать полученный кредит на следующие цели: предоставление  целевого займа ООО "Инвесткомпания "Рубин" для целей приобретения 100% акций  компании "Мериланер Инвестментс Лимитед" и "Кревелсон Финансас Лимитед".  

Согласно п. 1.1 договора об открытии кредитной линии N 136300/0054 от 23.08.2013,  погашение (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в  приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 30.06.2023.  

Согласно п. 1.1 договора залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение  обязательств по договору N 136300/0054 об открытии кредитной линии (договор об  открытии кредитной линии), заключенному 23.08.2013 между залогодержателем и  ЗАО "Куб" в городе Москва, передает залогодержателю в залог следующие имущество:  объекты недвижимости (здания), конкретный перечень, характеристики и залоговая  стоимость которых определены в стать 3 настоящего Договора.  

Согласно п. 2.1 ипотека обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с  условиями Договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита  (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек  (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на  заложенное имущество и его реализации.  

В соответствии с условиями Договора об открытии кредитной линии залогодержатель  принял на себя обязательство открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму,  

которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 40 000  000 долларов США и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи,  указанных в пункте 2.2.1 настоящего договора на следующие цели: предоставление целевого  займа ООО "Инвесткомпания Рубин" для целей приобретения 100% акций компании  "Мериланер Инвестментс Лимитед" и "Кревелсон Финансас Лимитед", а заемщик принял на  себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты  за пользование кредитом.  

Истец ссылается на то, что АО "Россельхозбанк" совершил названные сделки не в  соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий  реального погашения долговых обязательств).  

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В порядке ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового  акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Истец в обоснование довода о наличии у него права на предъявление иска о  признании оспариваемых им сделок недействительными ссылается на наличие у него  требований к АО "МТЗ "Рубин".  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 г. по делу N А4014584/22 требования ООО "Мегатон" к АО "МТЗ "Рубин" признаны обоснованными на  общую сумму в размере 23 669 100 руб.  

Вместе с тем, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  03.10.2023 г. по делу N А40-14584/22 определение Арбитражного суда г. Москвы от  02.06.2023 г. по делу N А40-14584/22 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Мегатон"  о включении в реестр требований кредиторов должника АО "МТЗ "Рубин" требования в  размере 23 669 100 руб. отказано.  

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются  вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Апелляционный суд в рамках дела N А40-28743/22 указал, что требования  ООО "Мегатон" к АО "МТЗ "Рубин" основаны на мнимой сделке, заключенной между  аффилированными лицами; стороны создали формальный документооборот без намерения  исполнять договор. Поведение истца суд квалифицировал как злоупотребление правом.  

Подача иска после того, как банк обратился в суд с заявлением о признании АО "МТЗ  "Рубин" банкротом, как установил суд, имела целью избежать рассмотрения требования в  деле о банкротстве с применением повышенного стандарта доказывания.  

Суд указал, что договор заключен с неправомерной целью вывода денежных средств,  создания дебиторской задолженности у АО "МТЗ "Рубин", которую стороны используют  лишь с целью включения в реестр требований кредиторов, что также является  злоупотреблением правом.  

Таким образом, довод истца о наличии у него прав требования к АО "МТЗ "Рубин"  является необоснованным, поскольку он не подтвержден вступившими в законную силу  судебными актами и надлежащими доказательствами.  

Истец не доказал, как возможное наличие прав требования к АО "МТЗ "Рубин"  подтверждает наличие у него охраняемого законом интереса в признании сделок,  заключенных между банком и ООО "Куб", недействительными и применении последствий  их недействительности.  

Суд в рамках дела о банкротстве ООО "Куб" установил, что наличие у истца права  требований к АО "МТЗ "Рубин" не свидетельствует о том, что введение наблюдения в  отношении основного заемщика (Куб) затрагивает права и обязанности истца.  

Положения ст. 166 ГК РФ предоставляют лицу, не являющемуся стороной сделки,  обратиться с требованием о признании ее действительной и применении последствий ее  недействительности.  

Заинтересованное лицо, заявив иск о признании сделок недействительными, должно  доказать наличие у него материально-правового интереса в удовлетворении иска путем  указания на то, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким  образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа  защиты права.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, заинтересованным лицом  является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью  правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она  может повлиять.  

Истец не доказал наличие у него охраняемого законом интереса в оспаривании  сделок, который бы обуславливал его право на обращение в суд с рассматриваемым иском.  Заявленные в обоснование права на иск доводы не имеют отношения к настоящему спору и  не соответствуют действительности.  

Истец указывает на аффилированность Банка с ООО "Куб" через ООО "РСХБ-  Финанс", имеющего незначительное количество акций общества и долей в уставном  капитале компаний, входящих с ООО "Куб" в одну группу.  

Вместе с тем, опосредованное участие ответчика в уставном капитале заемщика само  по себе не свидетельствует об их аффилированности: такое участие направлено на  обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору и не связано с наличием у  банка интереса и намерения влиять на должника по обязательству. Владение акциями  является стандартной банковской практикой контроля за возвратом кредитов.  

Ссылка истца на публикации в средствах массовой информации, в которых якобы  содержатся сведения о том, что банк является лицом, дружественным ФИО5 -  бенефициару группы компаний, в которую входит ООО "Куб", является несостоятельной,  поскольку такие публикации являются частным, субъективным мнением.  

Суд в рамках дела о банкротстве АО "МТЗ "Рубин" уже давал оценку доводу об  аффилированности его и входящих с ним в одну группу компаний с Банком и пришел к  выводу о необоснованности такого утверждения. Истец, напротив, принадлежит группе  компаний ФИО5 и является аффилированным по отношению к АО "МТЗ "Рубин" и  ООО "Куб" лицом, что подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского  округа от 17.12.2021 г. по делу N А40-14744/20.  

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что доводы об  аффилированности Банка и ООО "Куб" являются необоснованными.  

Истец полагает, что в результате заключения кредитного договора ООО "Куб" принял  на себя обязательства в значительном размере, что повлекло его банкротство, а  обеспечительные сделки совершены в отсутствие экономической целесообразности. Данные  доводы являются необоснованными.  

Положения ст. 10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение  (злоупотребление) правом обеих сторон сделки, а также осуществление права  исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать  иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым)  интересом сделок такого рода.  

Добросовестность и разумность участников гражданского оборота презюмируется.  Лицо, требующее квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом,  должно представить доказательства того, что стороны, заключая оспариваемые сделки,  имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. Истец такие доказательства  не представил.  

Банк открыл ООО "Куб" кредитную линию в 2013 году, то есть задолго до  наступления на его стороне финансового кризиса. Реальность отношений между ответчиком  

и ООО "Куб" подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу  N А40-277016/21. Действия банка не выходят за пределы сложившейся банковской практики,  направлены на получение прибыли от собственной деятельности, что соответствует ст. 1  Закона о банках и банковской деятельности.  

Доводы истца о том, что ООО "Куб" заведомо не мог исполнить принятые на себя  обязательства, о чем банк не мог не знать, не свидетельствуют о злоупотреблении  ответчиком своими правами при заключении оспариваемых сделок.  

Истец не представил доказательства того, что банк, заключая оспариваемые сделки,  стремился реализовать какой-либо противоправный интерес. Сделки заключены банком в  процессе обычной хозяйственной деятельности на условиях, соответствующих рыночным,  что исключает возможность квалификации действий ответчика как совершенных при  злоупотреблении правом.  

Приведенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у оспариваемых сделок  пороков, свидетельствующих об их недействительности на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ.  Доводы истца, которые он приводит в обоснование заявленных требований, являются  необоснованными и не подтверждаются представленными в материалы дела  доказательствами.  

Таким образом, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки  недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.  

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном  случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права  применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им  фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают  допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом  норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.  

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,   

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2023 по делу № А40-150968/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья: А.С. Сергеева  

Судьи:   О.О. Петрова  

 Е.А. Сазонова