АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Дело № А27-22212/2024 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации  

13 марта 2025 г. г. Кемерово  

 Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 г. Полный текст решения изготовлен 13 марта 2025 г.  

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи Переваловой О.И.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мурзиной Д.И.  

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей ответчика – ФИО1 лично, паспорт (онлайн),  

дело по иску акционерного общества «Кемеровская генерация», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>  

к ФИО2 ФИО1 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА-15" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), взыскании 46 853,78 руб.  

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>  

у с т а н о в и л:

АО «Кемеровская генерация» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО2, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА-15" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), взыскании 46 853,78 руб.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.  

Иск мотивирован непринятием руководителем и учредителем Общества мер к недопущению исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, что повлекло невозможность исполнения судебного акта о взыскании спорной суммы, основание привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.  

ФИО1 в письменном отзыве указал, что в указанный Истцом промежуток времени не имел возможности и не оказывал никакого влияния на деятельность ООО «Терра-15» и его исполнительного органа в лице директора ФИО2, не имел информации об образовании  

задолженности по иску, не мог ни препятствовать ее образованию, ни содействовать ее погашению. Заявил о пропуске срока давности предъявления исполнительного листа к исполнению, срока давности предъявления требования о субсидиарной ответственности. Просил отказать в удовлетворении иска.  

В настоящем судебном заседании ответчик - ФИО1 поддержал отзыва и дополнений к отзыву.  

От органа ЗАГС по Новосибирской области поступила информация о смерти ответчика ФИО2  

 Истец, явку в настоящее заседание не обеспечил, возражений против рассмотрения дела в его отсутствии не заявил.  

Заслушав пояснения ответчика, оценив представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска, при этом исходит из следующего.  

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Терра-15» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (ООО «Терра-15») зарегистрировано при создании 14.05.2012.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Терра-15» содержится запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица от 27.И.2019 за ГРН № 2194205913878.  

Также в ЕГРЮЛ содержится запись за ГРН № 2224200291918 от 02.08.2022 о недостоверности сведений о руководителе ООО «Терра-15» "ФИО2 ИНН 

<

***>.  

Налоговым органом от органа ЗАГСа получена информация о смерти ФИО2 15.06.2022.  

По истечении шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, Инспекцией 15.01.2024 принято решение № 91 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, опубликованное в журнале "Вестник государственной регистрации" от 17.01.2024 № (974) в разделе "Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц".  

В данной публикации сообщается о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, а также указано наименование регистрирующего органа - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области - Кузбассу, принявшего решение о предстоящем исключении, а также его адрес - 650991, 

<

...>, по которому могут быть направлены заявления.  

В ЕГРЮЛ также внесена запись от 17.01.2024 № 2244200014628 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Терра-15».  

Заявления юридическим лицом ООО «Терра-15», кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение срока, установленного пунктом 4 статьи 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем  

исключении), в регистрирующий орган не направлены (не поступали), в том числе и от Заявителя.  

В связи с отсутствием возражений относительно предстоящего исключения ООО «Терра-15» из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 03.05.2024 принято решение № 91-И о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2244200136882.  

03.05.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2244200136849 об исключении из государственного реестра юридического лица ООО «Терра-15», в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

Между тем, судебным приказом Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-18540/2019 от 15.08.2019 с ООО «Терра-15», ИНН 

<

***>" в пользу ЗАО «Кемеровская генерация» ИНН 

<

***> взыскано 44 102,21 рублей основного долга с декабря 2018 года по март 2019 года по договору теплоснабжения и поставки горячей воды от 03.02.2016 № 7914т и 1 751,57 рублей пеней с 12.02.2019 по 22.07.2019, а также 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Судебный акт вступил в законную силу, задолженность составляет 46 853,78 руб.  

В отношении ООО "Терра-15" на основании вышеуказанного исполнительного документа было возбуждено исполнительное производство ( № 171495/19/42034-ИП), которое в дальнейшем было окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда законом предусмотрен розыск.  

Исключение Общества из ЕГРЮЛ повлекло, по мнению истца, невозможность исполнения судебного акта и основание обращения в суд к директору и учредителю о привлечении их к субсидиарной ответственности по долгам Общества в общем размере 46 853,78 руб.  

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

В любом случае предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.  

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.  

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения  

обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).  

С точки зрения истца, недобросовестность ответчиков заключается в том, что, зная о задолженности Общества, никто из ответчиков не предпринимал действий по погашению суммы долга; общество перестало осуществлять какую-либо деятельность; подача заявления о недостоверности сведений о директоре не может свидетельствовать о добросовестном поведении участника; ответчики уклонились от законного механизма прекращения деятельности.  

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).  

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.  

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

По убеждению суда, сам по себе факт возникновения у ООО «Терра-15» долга перед истцом не подтверждает, что ответчики действовали недобросовестно.  

В материалах дела не имеется убедительных доказательств того, что договор теплоснабжения и поставки горячей воды от 03.02.2016 № 7914 изначально заключался должником без цели его исполнения, уклоняясь ь от исполнения своих обязательств, скрывая таковое имущество либо иным образом способствовали возникновению на стороне истца убытков, что именно в результате бездействия  

ответчиков должник был лишен возможности погасить задолженность перед истцом.  

 Так, судом проанализированы поступившие сведения Отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения, согласно которым за юридическим лицом не зарегистрировано транспортных средств; согласно сведениям Роскадастра в ЕГРН отсутствует сведения о регистрации объектов недвижимости за Обществом.  

 Как следует из сведений, поступивших от налогового органа, за весь период деятельности Обществом был открыт единственный счет в АО « «Райффайзенбанк» 23.04.2014, который закрыт 04.03.2022.  

Таким образом, Общество не имело в своем распоряжении денежных средств, недвижимого имущества, транспортных средств и иного имущества, в связи с чем, осуществление процедур ликвидации либо банкротства не обеспечило бы возможности расчета с кредитором.  

Тот факт, что участником Общества не приняты меры к исключению из ЕГРЮЛ недостоверной записи о директоре о юридическом адресе само по себе не служит доказательством того, что эти меры умышленно не приняты с целью причинения вреда настоящему истцу, в целях избежание исполнения судебного акта.  

Вместе с тем, взыскателем не были приняты меры, направленные на предотвращение исключения Общества из ЕГРЮЛ.  

 Однако, по убеждению суда, такой механизм предусмотрен Законом о государственной регистрации юридических лиц, с целью предотвращения использования недобросовестными участниками института административного исключения Общества из реестра юридических лиц.  

В данном правоотношении пассивное поведение участника, не является основанием возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.  

Кроме того, арбитражный суд признает обоснованным заявление ФИО1 об истечении срока давности предъявления иска о субсидиарной ответственности.  

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

 Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Из материалов дела следует, что 21.07.2020 вынесено постановление об  

окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю, возбуждённого на основании судебного приказа от 15.08.2019 по делу А27-18540/2019, принятого Арбитражным судом Кемеровской области, в связи с тем, что невозможно установить место нахождения должника, его имущества, либо получить сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и ценностей.  

Из ЕГРЮЛ также следует, что запись о недостоверности сведений о юридическом адресе внесена 27.11.2019.  

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции приходит к выводу, что при разумном и добросовестном поведении истца, именно с 21.07.2020 - момента окончания исполнительного производства кредитору (истцу) стало или должно было стать известно об отсутствии у Общества имущества, на которое может быть обращено взыскание и причинении ему убытков.  

С настоящим иском истец обратился 13.11.2024, спустя 3 года, 3 месяца и 23 дня, т.е. с пропуском срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком ФИО1, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.  

Кроме того, арбитражный суд отмечает, что с момента окончания исполнительного производства до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Терра-15» истек трехлетний срок предъявления исполнительного документа к исполнению, который также исчисляется с момента окончания исполнительного производства.  

 Как следует из материалов дела, 15.06.2022 умер ФИО2.  

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.  

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрены основания и порядок замены стороны ее правопреемником в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах).  

Применительно к спорному правоотношению, истец обратился в суд с иском 13.11.2024, т.е. после смерти ответчика ФИО2, следовательно, процессуальная замена в порядке статьи 48 АПК РФ не представляется возможной.  

Вместе с тем, в общедоступном ресурсе реестра наследственных дел, отсутствуют сведения об открытых наследственных делах.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд находит основания для прекращения производств по делу в отношении ФИО2.  

В соответствии со статьей статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца относятся понесённые им расходы от уплаты государственной пошлины по иску.  

Руководствуясь, статьями 110, пункт 6 части 1 статьи 150, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

решил:

прекратить производство по делу в отношении ФИО2.  

Отказать в удовлетворении иска в отношении ФИО1.  

 Расходы от уплаты государственной пошлины за рассмотрение иска отнести на истца.  

 Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.  

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.  

Судья О.И. Перевалова