ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

16.09.2024

Дело № А41-88077/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ФГУП «ПТЦ ФСИН России»: ФИО1 по доверенности от 01.11.2023 

от общества с ограниченной ответственностью «Ротак»: ФИО2 по доверенности от 29.07.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФГУП «ПТЦ ФСИН России»

на определение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А41-88077/2023

по иску ФГУП «ПТЦ ФСИН России» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ротак» 

о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственно-технический центр Федеральной службы исполнения наказаний России» (далее - ФГУП «ПТЦ ФСИН РОССИИ», предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ротак» (далее – ООО «Ротак», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 199 032 120 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2023 по 17.10.2023 в размере 9 624 429,92 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 18.10.2023 по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2024 производство по делу № А41-88077/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А48-3424/2023 Арбитражного суда Орловской области.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 определение суда первой инстанции от 28.06.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по данному вопросу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленного ходатайства отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Указывает, что считает возможным рассмотрение настоящего спора по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам. Настаивает на том, что при сопоставлении предмета и основания иска по делу № А48-3424/2023 и по настоящему спору, учитывая подлежащие установлению фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, оснований для приостановления производства по данному делу у судов не имелось.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего вопроса была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

При рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу № А41-88077/2023 до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-3424/2023 судом первой инстанции установлено, что в рамках дела № А48-3424/2023 рассматриваются требования учредителей ООО «Ротак» ФИО3 и ФИО4 об отмене совершенного нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО5 нотариального действия - удостоверения участника общества (ФГУП «ПТЦ ФСИН РОССИИ») о выходе из его состава от 26.12.2022.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2024 принятые в рамках дела № А48-3424/2023 решение и постановление судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2024 производство по делу № А48-3424/2023 приостановлено до рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационной жалобы по указанному делу.

В соответствии пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

В силу части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу названных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Приостановление производства по делу допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 АПК РФ).

Соответственно суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Судами первой и апелляционной инстанций указано, что в рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава общества. В то время как в рамках дела № А48-3424/2023 оспаривается действие, удостоверяющее факт выхода участника из общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Выявив, что между указанными делами имеется существенная связь в виде общих обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении обоих дел, и существует риск принятия противоречивых судебных актов, арбитражным судом первой инстанции приостановлено производство по делу.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А48-3424/2023 Арбитражного суда Орловской области признаются судом округа обоснованными, принятыми с правильным применением указанных выше норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что приостановление производства по настоящему делу в данном случае не нарушает баланс интересов спорящих сторон, направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

Кроме того нарушений норм процессуального права, регламентирующих порядок приостановления производства по делу, затягивания рассмотрения дела в суде первой инстанции, нарушающего права участников дела, не выявлено.

Довод кассационной жалобы об отсутствии у судов оснований для приостановления производства по настоящему делу, поскольку обозначенные дела не являются делами с пересекающимся предметом доказывания, отклоняется, как основанный на ошибочном толковании положений пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судами не допущено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А41-88077/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

 

И.В. Лазарева