﻿56/2020-25088(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-58859/2020

Дело № А57-26071/2017

г. Казань

09 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года  Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Управление волоконно-оптическими линями  связи на воздушных линиях электропередачи межрегиональных  распределительных сетевых компаний»  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2019 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.12.2019  

по делу № А57-26071/2017 

по заявлению конкурсного управляющего Пак Сергея Филипповича о  признании сделки недействительной и применении последствий ее  недействительности в рамках дела о признании общества с ограниченной  ответственностью «Инвитриум групп» (ОГРН 1146449004844,  ИНН 6449076260) несостоятельным (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области  от 13.11.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвитриум  групп» (далее – должник).  

Определением Арбитражного суда Саратовской области  от 16.01.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения,  временным управляющим утвержден Пак Сергей Филиппович.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2018  должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден Пак С.Ф. (далее –  конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд  Саратовской области с заявлением о признании недействительными  договора купли-продажи транспортного средства от 18.01.2017   № УВВ-77Д-0012-17, договора купли-продажи транспортного средства  от 18.01.2017 № УВВ-77Д-0013-17, договора купли-продажи  транспортного средства от 18.01.2017 № УВВ-77Д-0014-17, соглашения  о зачете от 19.01.2017 № УВВ-77Д-0016-17, заключенных между  должником и акционерным обществом «Управление волоконно- оптическими линями связи на воздушных линиях электропередачи  межрегиональных распределительных сетевых компаний» (далее –  Управление), применении последствий недействительности сделок в виде  взыскания с Управления в пользу должника денежной суммы в размере  1 253 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области  от 12.09.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019, заявленные конкурсным  управляющим требования удовлетворены. Признаны недействительными  договор купли-продажи транспортного средства от 18.01.2017   № УВВ-77Д-0012-17, договор купли-продажи транспортного средства  от 18.01.2017 № УВВ-77Д-0013-17, договор купли-продажи транспортного  средства от 18.01.2017 № УВВ-77Д-0014-17, соглашение о зачете  от 19.01.2017 № УВВ-77Д-0016-17, заключенные между должником и  Управлением. Применены последствия недействительности сделок в виде  взыскания с Управления в пользу должника суммы 1 253 000 руб.  

В кассационной жалобе Управление просит принятые по  обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования  оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением  судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим  обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель  жалобы указывает, что нарушение должником порядка осуществления  регистрационных данных о собственнике по совершенным сделкам  купли-продажи, не отменяет переход права собственности на спорные  транспортные средства от продавца покупателю. Также Управление  полагает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности  по требованию о признании оспоримых сделок недействительными.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены  не находит.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  должником (покупатель) и Управлением (продавец) были заключены  следующие договоры:  

- договор купли-продажи транспортного средства от 18.01.2017   № УВВ-77Д-0012-17, в соответствии с которым Управление продало  должнику автомобиль: марка, модель ТС: LADA 213100 LADA 4 x 4,  идентификационный номер (VIN): XTA213100C0142031, государственный  регистрационный знак: Т298ХУ197;  

- договор купли-продажи транспортного средства от 18.01.2017   № УВВ-77Д-0013-17, в соответствии с которым Управление продало  должнику автомобиль: марка, модель ТС: Great Wall CC1031PS28,  идентификационный номер (VIN): LGWDB2172CC944749,  государственный регистрационный знак: Р101ОЕ777;  

- договор купли-продажи транспортного средства от 18.01.2017   № УВВ-77Д-0014-17, в соответствии с которым Управление продало  должнику машину: наименование и марка: гусеничный тягач ГАЗ-73М,  заводской номер машины (рамы): 808АТ20810, свидетельство о  регистрации машины: СВ № 563885, выдано Гостехнадзором г. Москвы  23.03.2016, государственный регистрационный знак: 4346ВХ77.  

Между должником и Управлением 19.01.2017 было подписано  соглашение о зачете, согласно которому стороны прекратили встречные  однородные требования друг к другу на сумму 1 253 000 руб. Согласно  соглашению о зачете Управление имело свои требования к должнику по  договорам купли-продажи транспортных средств, в том числе, по договору  от 18.01.2017 № УВВ-77Д-0012-17 на сумму 290 000 руб., по договору  от 18.01.2017 № УВВ-77Д-0013-17 на сумму 343 000 руб., по договору  от 18.01.2017 № УВВ-77Д-0014-17 на сумму 620 000 руб. Должник же  имел свои требования к Управлению по договору подряда от 08.03.2016   № УВВ77Д-0453-16 на сумму 1 570 000 руб.  

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что  подписание договоров купли-продажи и актов приема-передачи  транспортных средств носило формальный характер, поскольку спорные  транспортные средства не были зарегистрированы за должником;  

в результате заключенного соглашения о зачете должник утратил  возможность требовать от Управления 1 253 000 руб., обратился в суд  с заявлением о признании договоров купли-продажи и соглашения о зачете  недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь  разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)», в пункте 86  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также  положениями пункта 1 статьи 10, статьи 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ,  пришли к выводу о том, что спорные договоры купли-продажи  транспортных средств являются ничтожным ввиду их мнимости,  поскольку фактически спорная техника должнику не передавалась,  договоры были подписаны лишь для вида и реально не исполнялись.  

Суд кассационной инстанции находит выводы судов не  противоречащими нормам права и представленным доказательствам.  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил,  что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами  (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав  и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного  управляющего или кредитора может быть признана недействительной  

совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка  должника, направленная на нарушение прав и законных интересов  кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы  сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника  третьим лицам.  

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о  банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том  числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть  сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

При этом в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» разъяснено, что следует учитывать, что стороны  мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное  исполнение.  

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на  момент совершения сделки стороны не намеревались создать  соответствующие условиям этой сделки правовые последствия,  характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием  признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.  Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая  

мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо  требовать ее исполнения.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет  цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой  сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой  сделки может быть, например, искусственное создание задолженности  стороны сделки перед другой стороной.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения  точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом  деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение  гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой,  является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах  обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно  оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не  стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей  устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,  подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства  устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между  собой доказательств.  

Правовой целью договора купли-продажи являются передача  имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу  определенной цены (статья 454 ГК РФ).  

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца  передать имущество в пользу покупателя и получить определенную  денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от  продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.  

Судами установлено, что транспортные средства не были  зарегистрированы за должником, что подтверждается ответом УГИБДД  от 02.02.2018.  

В соответствии с предоставленной Управлением налоговой  декларации по транспортному налогу, Управление исчислило такой налог  за весь 2017 год в отношении всех транспортных средств (в отношении  ГАЗ-73М налог исчислен за один месяц). Согласно налоговой декларации  по транспортному налогу за 2018 год, Управление исчислило такой налог в  отношении автомобилей LADA 213100 (за 11 месяцев 2018 г.), Great Wall  (за весь 2018 г.).  

В связи с этим, суды пришли к выводу о том, что фактически по  вышеуказанным договорам купли-продажи транспортных средств  Управление в пользу должника автомобили не передавало.  

Поскольку Управление в уполномоченные органы с  перерегистрацией автомобилей на другое лицо не обращалось, при этом  продолжало уплачивать в отношении автомобилей транспортный налог,  доказательств регистрации транспортных средств за должником не  представлено, суды пришли к правомерному выводу о том, что подписание  договоров купли-продажи транспортных средств и актов приема-передачи  к ним носило формальный характер.  

Также судами принято во внимание, что в ответе от 12.04.2019   № УВВ/1/1811 Управление указывало на то, что автомобиль LADA 213100  был снят им с государственного регистрационного учета 21.11.2018  (то есть спустя 1 год 11 месяцев после заключения договора купли- продажи от 18.01.2017); автомобиль Great Wall на момент подачи  настоящего заявления с государственного регистрационного учета  Управлением не снят; гусеничный тягач ГАЗ-73М снят Управлением  с государственного регистрационного учета 11.01.2017.  

Кроме того, судами отмечено, что в книге покупок должника за 1 и 2  кварталы 2017 года нет никаких сведений о приобретении им  транспортных средств. Обе стороны находятся на общей системе  налогообложения, при заключении договоров они бы были отражены в  

книге покупок должника. Все другие хозяйственные операции между  должником и Управлением в книгах покупок-продаж были отражены.  

Помимо этого, согласно сведениям, размещенным на сайте  Российского Союза Автостраховщиков (https://www.autoins.ru), сведения о  договоре ОСАГО в отношении автомобиля LADA после даты его продажи  по спорному договору купли-продажи от 18.01.2017, не менялись.  

Принимая во внимание, что при продаже автомобиля старый  собственник имеет право написать заявление о прекращении договора  страхования и получении неиспользованной части страховой премии  страховщика, суды пришли к выводу о том, что в действиях Управления по  нерасторжению договора страхования, как и в случае с уплатой  транспортного налога на уже проданные транспортные средства,  отсутствует экономический смысл.  

Доказательств разумности указанных действий, обоснование  необходимости указанных действий Управлением суду не представлено.  

Установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что  фактически спорная техника Управлением должнику не передавалась,  договоры и акты приема передачи техники были подписаны лишь для вида  и реально не исполнялись, что свидетельствует об их мнимости  (направлены на создание искусственной задолженности должника перед  Управлением), суды правомерно признали соглашение о зачете  от 19.01.2017 недействительной сделкой, заключенной со  злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), а также при наличии  совокупности условий для признания ее недействительной по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках  предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Довод Управления о пропуске конкурсным управляющим срока  исковой давности, был предметом оценки судов и отклонен ими.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве  заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в  арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим  от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания  кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности  исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или  должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона  о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой  давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9  Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании  сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально  утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен  был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки,  предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

Возможность оспаривания сделок должника имеется лишь на стадии  конкурсного производства, в связи с чем срок исковой давности для такого  оспаривания в любом случае исчисляется не ранее даты открытия  соответствующей процедуры.  

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по  специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве,  начинает течь с момента, когда конкурсный управляющий узнал или  должен был узнать о факте совершения сделки, но не ранее введения в  отношении должника процедуры конкурсного производства.  

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий  недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки  недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.  Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со  дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае  предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда  это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1  статьи 181 ГК РФ).  

В спорном случае, как установлено судами, должник признан  несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда от 04.05.2018  (резолютивная часть решения объявлена 25.04.2018), а заявление о  признании сделок недействительными подано конкурсным управляющим  25.04.2019, то есть срок исковой давности не пропущен как в силу  оспоримости, так и в силу ничтожности сделок.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не  опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом  исследования судов первой и апелляционной инстанции, по существу  направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных  судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле  доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами  указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного  суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует  о нарушении норм материального и процессуального права.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены принятых по делу судебных актов.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов,  не установлено.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 05.02.2020 было приостановлено исполнение определения  Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2019 и постановления  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 до дня  рассмотрения кассационной жалобы по существу.  

В связи с рассмотрением кассационной жалобы Управления по  существу, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов,  принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 05.02.2020, утрачивает силу.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2019  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.12.2019 по делу № А57-26071/2017 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи А.Г. Иванова  

 В.А. Моисеев