Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1648/2023

г. Петрозаводск

10 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 3 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен   10 октября 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Федеральная транспортная компания «Сотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 187015, Ленинградская область, Тосненский район, гп. Красный Бор, ул. Промышленная, д.3 пом.138)

к ФИО2

о взыскании 94 619 руб. 33 коп.

при участии представителя истца - ФИО3 (по доверенности от 19.10.2022) (по системе веб-конференции) 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТРАКТЕК» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 94 619,33 руб. убытков, вследствие непринятия ответчиком – бывшим директором ООО «АТП «Ольмакс» мер по погашению задолженности, взысканной решением по делу А56- 3713/2018, и не препятствовавшему исключению должника из ЕГРЮЛ.

Иск обоснован ссылками на статью 3.1 ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ (далее – Закон №14-ФЗ), статьи 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 11.07.2023 применено процессуальное правопреемство на стороне истца - произведена замена истца с ООО «ТРАКТЕК» на ООО «Федеральная транспортная компания «Сотранс», ввиду уступки права  требования по договору уступки №25/05/23.

При рассмотрении дела представитель истца поддержал требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, учитывая, что ответчик, являясь единственным учредителем и участником должника не исполнил требование исполнительного документа и не погасил долг; при недостаточности активов не обратился с заявлением о банкротстве; не обратился в регистрирующий налоговый орган с целью не допустить исключения должника-юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ответчик отзыв на исковое заявление в суд не направил, в судебное заседание не явился. Направленная ответчику по всем известным суду адресам (включая адрес регистрации) судебная корреспонденция возвращена органом почтовой связи по истечении срока хранения. По правилам пункта 2 части 4 статьи 123, части 6 статьи 121 АПК РФ ответчик считается надлежащим образом извещённым о дате рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 марта 2018 года по делу А56-3712/2018 с ООО «Автотранспортное предприятие «Ольмакс» (далее – должник, Общество) в пользу ООО «Трактек» взыскано 71 548,91 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 5008,42 руб. неустойки, 3062 руб. расходов по госпошлине, 15000 руб. судебных расходов. Всего взысканная денежная сумма составляет 94 619,33 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2023 в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Ольмакс» (л.д.11-15) регистрирующим органом 06.04.2022 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, как недействующего. 20 июля 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении юридического лица ООО «Автотранспортное предприятие «Ольмакс», как недействующего юридического лица. Единственным участником и генеральным директором  ООО «Автотранспортное предприятие «Ольмакс» согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся ФИО2.

Истец заявляет, что судебное решение по делу А56-3712/2018 не было исполнено, и ввиду исключения должника из ЕГРЮЛ, просит привлечь к субсидиарной ответственности ФИО2, как лицо, контролировавшее должника и не предпринявшего мер к исполнению должником обязательств, не заявившему о банкротстве должника в установленном порядке и не воспрепятствовавшему к исключению его реестра.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, предоставление недостоверных сведений), как и неисполнение обязательств перед кредиторами, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии. Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Данное правовое положение закреплено в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

По ходатайству истца, судом истребован ряд доказательств.

По запросу суда Межрайонная ИФНС России №17 по Санкт-Петербургу сообщила, что ООО «Автотранспортное предприятие «Ольмакс» (ИНН 

<

***>) в период с 2018 по дату исключения из ЕГРЮЛ бухгалтерскую отчетность не предоставляло (л.д.52).

Кредитные организации, в которых у должника имелись счета (л.д.53), сообщили либо о закрытии этих счетов еще до вынесения судебного решения о взыскании долга (л.д.89, 92), либо об отсутствии движения денежных средств за период после вынесения судебного решения от 21.03.2018 (л.д.88, 93).

Таким образом, отсутствуют доказательства вывода ответчиком денежных средств с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами.

Оценив перечисленные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности оснований для привлечения бывшего директора и участника ООО «Автотранспортное предприятие «Ольмакс» к субсидиарной ответственности.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных предотвращение исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у Общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

Осведомленность руководителя о наличии у Общества кредиторской задолженности перед кредитором в отсутствие доказательств наличия у должника достаточных денежных средств на счетах и иного имущества для удовлетворения требований кредиторов сама по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица. Таким образом, не доказана реальная возможность исполнения обязательства должником в случае сохранения у него правоспособности.

В свою очередь, истец, будучи кредитором Общества, не был лишен возможности со своей стороны принять меры к предотвращению исключения должника из реестра, в частности, воспользоваться предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Более того, выданный 28.04.2018 взыскателю, ООО «Трактек», исполнительный лист ФС 023108209 (л.д.106-107) взыскателем для принудительного исполнения в службу судебных приставов не предъявлялся, что подтверждается сведениями Банка данных исполнительных производств на официальном сайте ФССП (л.д.108) и письмом ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу от 22.09.2023 на запрос суда.

При изложенных обстоятельствах в иске к ФИО2 суд отказывает. Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Федеральная транспортная компания "Сотранс" (ИНН: 

<

***>) отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Шалапаева И.В.