Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/ 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-6298/24

01 августа 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.В. Шевканом, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "МБ-АВТО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 25.01.2006, юридический адрес: 143430, Московская область, Красногорск город, Желябино деревня, дом произв-склад. компл., этаж/офис 2/110, доп. адрес: 143430, Московская область, Красногорск город, Севернее д. Желябино., этаж/офис 2/106)

к ООО "СВЯЗЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 04.12.2009, юридический адрес: 185003, Респ. Карелия, Петрозаводск г., р-н Голиковка, ФИО1 

<

...>/2), ООО "ГУДВИЛЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 09.09.2016, юридический адрес: 185016, Республика Карелия, Петрозаводск город, Лососинское (Древлянка р-н) 

<

...>)

третье лицо: Управление Росреестра по Московской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, дата регистрации 21.12.2004, адрес: 143402, 

<

...>) 

о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи от 01.12.2023 № б/н, о применении последствий недействительности сделки; об обязании 

при участии в заседании: представителей сторон, согласно протоколу,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МБ-АВТО» (далее – истец, ООО «МБ-АВТО») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Связь» (далее – ООО «Связь») и обществу с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (далее – ООО «Гудвилл») со следующими требованиями:

1. Признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Связь» в пользу ООО «Гудвилл» объектов недвижимости, основанную на договоре купли-продажи от 01.12.2023. Применить последствия недействительности сделки: 

- исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведений о праве собственности ООО «Гудвилл» на нежилые здания с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762, 50:09:0000000:180656, земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127. 

- восстановить в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности ООО «Связь» на нежилые здания с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762, 50:09:0000000:180656, земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127 

2. Признать право собственности ООО «МБ-Авто» на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127. 

3. Обязать ООО «Связь» в течении 10 дней с момента восстановления в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности ООО «Связь»: 

- осуществить раздел земельного участка 50:09:0060501:127 в соответствии со схемой в приложении № 1 к предварительному договору купли-продажи от 25.08.2023, заключенного между ООО «Связь» и ООО «МБ-Авто». 

- передать ООО «МБ-Авто» объекты недвижимости, указанные в предварительном договоре купли-продажи от 25.08.2023 на условиях данного договора и зарегистрировать переход права собственности на указанный объекты недвижимости. Установить судебную неустойку в размере 30 000 рублей за каждый день неисполнения ООО «Связь» данной обязанности.

В дальнейшем истец уточнил исковые требования и просил:

1. Признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Связь» в пользу ООО «Гудвилл» объектов недвижимости, основанную на договоре купли-продажи от 01.12.2023. 

Применить последствия недействительности сделки: 

- исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведений о праве собственности ООО «Гудвилл» на нежилые здания с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762, 50:09:0000000:180656, земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127. 

- восстановить в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности ООО «Связь» на нежилые здания с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762, 50:09:0000000:180656, земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127

2. Образовать два земельных участка путем раздела земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 на основании подготовленного проекта межевого плана.

3. Признать право собственности ООО «МБ-Авто» на образованный земельный участок площадью 5255 кв.м, а также на здание площадью 1432,3 кв.м с кадастровым номером 50:09:0000000:6762, согласно условиям договора купли-продажи от 25.08.2023.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец уточнил исковые требования и просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 01.12.2023, заключенный между ООО «Связь» и ООО «Гудвилл» в части продажи здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 под зданием с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и зданием с кадастровым номером 50:09:0000000:6764.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости сведений о праве собственности ООО «Гудвилл» на нежилое здание с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127, и восстановить в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности ООО «Связь» на нежилое здание с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127.

3. Обязать ООО «Связь» в течении 10 дней с момента восстановления в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности ООО «Связь» совершить действия в виде проведения кадастровых работ по разделу земельного участка 50:09:0060501:127 и в течении 5 рабочих дней после проведения данных работ заключить с ООО «МБ-Авто» основной договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и части земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 на условиях предварительного договора купли-продажи от 25.08.2023, заключенного между ООО «Связь» и ООО «МБ-Авто».

4. Установить судебную неустойку в размере 30 000 рублей за каждый день неисполнения ООО «Связь» данных обязанностей.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11 по 18 июля 2024 года.

Судебной заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении. Представители ООО «Связь» и ООО «Гудвилл» возражали против удовлетворения требований.

Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.08.2023 года между Истцом и ООО «Связь» заключен договор купли-продажи, согласно которому Истцу передано в собственность следующее недвижимое имущество: земельный участок, площадью 1142 кв. м. с кадастровым номером: 50:09:0060501:123; здание площадью 1473,3 кв. м., кадастровый номер: 50:09:0000000:6764; нежилое здание павильона-магазина облегченного типа площадью 513,9 кв.м. с кадастровым номером 50:09:0060510:2668.

Одновременно между Истцом и ООО «Связь» заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2023 (далее – предварительный договор). 

По условиям предварительного договора ООО «Связь» обязалось передать Истцу следующее имущество (п. 1.1 предварительного договора):

земельный участок площадью 9200 +/- 26 кв. м. с кадастровым номером: 50:09:0060501:127; местоположение: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Солнечногорский, г.п. Ржавки, рп. Ржавки.; категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для общественно-делового и гражданского строительства (размещения мотеля с комплексом услуг придорожного сервиса). Земельный участок принадлежит Продавцу (ООО «Связь») на праве собственности. Продажа обозначенного земельного участка будет осуществлена по Основному договору купли-продажи после его раздела под эксплуатацию объекта недвижимости с кадастровым номером 50:09:0000000:6762, в результате чего площадь объекта и его координаты подлежат уточнению. Схему раздела и площадь стороны согласовали в приложении №1 к настоящему договору;

здание площадью 1432,3 кв. м. с кадастровым номером: 50:09:0000000:6762, местоположение: микрорайон №2; назначение: нежилое; наименование: автомагазин «HYUNDAI» по продаже и гарантийному обслуживанию автомобилей. Здание принадлежит Продавцу (ООО «Связь») на праве собственности.

В соответствии с пунктом 1.3 предварительного договора Заключение основного Договора купли-продажи в части продажи земельного участка и здания осуществляется после проведения кадастровых работ по разделу земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 для целей формирования двух отдельных земельных участков под эксплуатацию объектов недвижимости с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762 и 50:09:0000000:180656 в срок не позднее 15 декабря 2023 года, в результате чего площадь Объекта-1 подлежит уточнению. Обязательства по исполнению настоящего пункта возложены на Продавца.

Пунктом 1.5 предварительного договора предусмотрено, что ООО «Связь» гарантирует, что на момент подписания настоящего Договора недвижимое имущество, определенное в пункте 1.1. никому не продано, в споре, под арестом и запретом не состоит и на момент подписания основного Договора не будет заложено и будет свободно от любых прав третьих лиц.

Основной договор должен быть заключен Сторонами не позднее 10 дней с момента выполнения пункта 1.3 и 1.5 настоящего Договора (пункт 1.6 предварительного договора).

Платежным поручением от 25.08.2023 № 2008 истец перечислил ООО «Связь» задаток в размере 12 000 000 руб., предусмотренный п. 2.3 предварительного договора.

Между тем, в соответствии с письмом от 12.12.2023, направленным ООО «Связь» в адрес истца, ООО «Связь» сообщило, что у него отсутствует возможность исполнить настоящий Предварительный договор по причине продажи согласованного сторонами договорами недвижимого имущества в составе комплекса иному лицу.

Как следует из материалов дела, 01.12.2023 между ООО «Связь» (продавец) и ООО «Гудвилл» (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому Продавец передал в собственность Покупателя следующее имущество (п. 1.1 договора):

здание площадью 1432,30 кв. м. с кадастровым номером: 50:09:0000000:6762, местоположение: микрорайон №2; назначение: нежилое; наименование: автомагазин «HYUNDAI» по продаже и гарантийному обслуживанию автомобилей. Здание принадлежит Продавцу на праве собственности;

здание площадью 1433,30 кв.м., кадастровый номер: 50:09:0000000:180656, местоположение: Московская область, Солнечногорский район, р.п. Ржавки, микрорайон №2, строение 11/2. Назначение: нежилое; наименование: автомагазин по продаже и гарантийному обслуживанию автомобилей;

земельный участок площадью 9200 +/- 26 кв. м. с кадастровым номером: 50:09:0060501:127; местоположение: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Солнечногорский, г.п. Ржавки, рн. Ржавки.; категория земель: земли населенных пунктов: виды разрешенного использования: для общественно-делового и гражданского строительства (размещения мотеля с комплексом услуг придорожного сервиса). Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности.

В соответствии с пунктом 1.3 данного договора продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего Договора недвижимое имущество, определенное в пункте 1.1. никому не продано, в споре, под арестом и запретом не состоит.

Полагая, что заключение договора от 01.12.2023 между ООО «Связь» и ООО «Гудвилл» является нарушением положений ст. 10 ГК РФ, а также в нарушение принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов, истец обратился в суд.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ). 

Пунктом 5 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации установлен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому, все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что в случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности либо предоставляется право аренды или предусмотренное договором продажи недвижимости иное право на соответствующую часть земельного участка.

Если договором не определено передаваемое покупателю недвижимости право на соответствующий земельный участок, к покупателю переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для ее использования.

Системный анализ вышеуказанных норм свидетельствует о том, что у собственника объекта недвижимости возникает исключительное право на земельный участок, занятый зданием, строением сооружением и необходимой для их использования.

В соответствии с представленным в материалы дела заключением кадастрового инженера принадлежащее истцу здание с кадастровым номером 50:09:0000000:6764 расположено на территории трёх земельных участков с кадастровыми номерами 50:09:0060501:123, 50:09:0060501:127 и 50:09:0000000:192404.

В границах земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 находится 4.4% от общей площади застройки здания, что составляет 47.05 кв.м.

Площадь земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 необходимая для использования по назначению здания с кадастровым номером: 50:09:0000000:6764 с учётом минимального отступа от границ земельного участка, установленного Правилами землепользования и застройки территории (части территории) городского округа Солнечногорск Московской области составляет 230 кв.м.

Таким образом, в нарушение положений пункта 5 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенный между ответчиками договор купли-продажи от 01.12.2023 является недействительным в части продажи земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 ввиду расположения в его границах здания, принадлежащего истцу.

Доводы ответчиков о том, что здание с кадастровым номером 50:09:0000000:6764 не расположено в границах земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 отклоняются, поскольку не подкреплены соответствующими доказательствами и сроятся, фактически, на предположениях о наличии кадастровой ошибки.

Кроме того, суд отмечает следующее.

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, а также на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127).

Как следует из материалов дела, предварительный договор заключен в отношении здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и части земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 под эксплуатацию объекта недвижимости с кадастровым номером 50:09:0000000:6762.

Истец, являясь добросовестным участником правоотношений, порожденных предварительны договором, правомерно предполагал, что в силу пункта 1.5 предварительного договора спорное имущество не будет заложено и будет свободно от любых прав третьих лиц, а ООО «Связь» осуществит действия по разделу земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 в соответствии с пунктом 1.3 предварительного договора.

В свою очередь ООО «Связь», заключая с ООО «Гудвилл» договор от 01.12.2023 и передавая ООО «Гудвилл» здание с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и весь земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127, действовало в обход предварительного договора, чем прямо нарушило права и законные интересы истца.

В соответствии с пунктом 4.6 предварительного договора стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если таковое является следствием действия обстоятельств непреодолимой силы, не зависящих от воли и желания Сторон и находящихся вне их контроля (форс-мажор).

Иных условий для прекращения обязательства по предварительному договору не предусмотрено, однако ООО «Связь», действуя в нарушение условий предварительного договора и прав истца, указало в письме от 12.12.2023, что у него отсутствует возможность исполнить настоящий Предварительный договор по причине продажи согласованного сторонами договорами недвижимого имущества в составе комплекса иному лицу, что не является обстоятельством непреодолимой силы.

Факт того, что ООО «Связь» действовало с намерением причинить вред истцу также следует из пункта 1.3 договора от 01.12.2023 (между ООО «Связь» и ООО «Гудвилл»), в соответствии с которым ООО «Связь» гарантирует, что на момент подписания договора недвижимое имущество, определенное в пункте 1.1. никому не продано, в споре, под арестом и запретом не состоит.

Доводы ответчиков о том, что сделка от 01.12.2023 совершена не в нарушение прав истца, а стороны действовали при заключении сделки открыто, согласно обычаям делового оборота, и реализовали свои намерения предусмотренным законом способом, отклоняются.

ООО «Связь» не могло не знать о наличии между ним и истцом предварительного договора, однако в нарушение пунктов 1.3, 1.5, 1.6 данного договора уклонялось от его исполнения и заключило сделку с ООО «Гудвилл».

При таких обстоятельствах, учитывая, что договор от 01.12.2023 (между ООО «Связь» и ООО «Гудвилл») заключен в нарушение положений пункта 5 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 10, статьи 166, пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что данная сделка является недействительной в части продажи здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 под зданием с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и зданием с кадастровым номером 50:09:0000000:6764.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В целях восстановления прав сторон предварительного договора суд применяет последствия недействительности сделки в виде исключения из ЕГРН сведений о праве собственности ООО «Гудвилл» на нежилое здание с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762 и земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127 и восстановить в ЕГРН сведений о праве собственности ООО «Связь» на нежилое здание с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762 и земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127.

Требования истца в части признания право собственности ООО «МБ-Авто» на образованный земельный участок площадью 5255 кв.м, а также на здание площадью 1432,3 кв.м с кадастровым номером 50:09:0000000:6762, согласно условиям договора купли-продажи от 25.08.2023 не подлежат удовлетворению, так как исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", с иском о признании права собственности вправе обратиться в суд лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом.

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ (пункт 59 Постановления N 10/22).

Таким образом, заявитель иска о признании права собственности может иметь процессуальную цель юридической формализации своего права на имущество, при этом, между сторонами должны отсутствовать обязательственные отношения.

В настоящем случае между ООО «МБ-Авто» и ООО «Связь» относительно земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 и здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 имеются обязательственные отношения в рамках предварительного договора. 

Также истцом заявлено требование об обязании ООО «Связь» в течении 10 дней с момента восстановления в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности ООО «Связь» совершить действия в виде проведения кадастровых работ по разделу земельного участка 50:09:0060501:127 и в течении 5 рабочих дней после проведения данных работ заключить с ООО «МБ-Авто» основной договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и части земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 на условиях предварительного договора купли-продажи от 25.08.2023, заключенного между ООО «Связь» и ООО «МБ-Авто».

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Из писем ООО «Связь» от 12.12.2023 и писем ООО «Гудвилл» от 12.12.2023 и 16.01.2024 явно следует, что ООО «Связь» не планирует исполнять предварительный договор.

Соответственно, истец, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе требовать понуждения ООО «Связь» заключить основной договор.

ООО «Связь» и ООО «Гудвилл» заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к требованиям об обязании заключить договор.

По мнению ответчиков истцом пропущен шестимесячный срок на предъявление требования о понуждении к заключению основного договора.

Как разъяснено в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Между тем ответчиками не учтено следующее.

В силу пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор

Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основной договор должен быть заключен Сторонами не позднее 10 дней с момента выполнения пункта 1.3 и 1.5 настоящего Договора (пункт 1.6 предварительного договора).

В соответствии с пунктом 1.3 предварительного договора заключение основного Договора купли-продажи в части продажи земельного участка и здания осуществляется после проведения кадастровых работ по разделу земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 для целей формирования двух отдельных земельных участков под эксплуатацию объектов недвижимости с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762 и 50:09:0000000:180656 в срок не позднее 15 декабря 2023 года, в результате чего площадь Объекта-1 подлежит уточнению. Обязательства по исполнению настоящего пункта возложены на Продавца.

Пунктом 1.5 предварительного договора предусмотрено, что ООО «Связь» гарантирует, что на момент подписания настоящего Договора недвижимое имущество, определенное в пункте 1.1. никому не продано, в споре, под арестом и запретом не состоит и на момент подписания основного Договора не будет заложено и будет свободно от любых прав третьих лиц.

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, предусмотренный пунктом 1.3 предварительного договора обязательства ООО «Связь» не исполнены.

Положения пункта 1.5 предварительного договора ООО «Связь» также нарушены, поскольку предметы договора проданы ООО «Гудвилл».

Соответственно, предусмотренный договором 10-дневный срок для заключения основного договора не наступил.

При таких условиях на истца не распространяется 6-месячный срок, предусмотренный пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Истец обратился в суд с требованиями и признании недействительной сделки, совершенной в нарушение условий предварительного договора, поскольку эта сделка нарушает его права и законные интересы.

Соответственно, в период рассмотрения настоящего дела срок исковой давности не течет и на истца не распространяется.

Таким образом, поскольку срок исковой давности не пропущен, требования истца соответствуют положениям пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обязывает ООО «Связь» в течении 10 дней с момента восстановления в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности ООО «Связь» совершить действия в виде проведения кадастровых работ по разделу земельного участка 50:09:0060501:127 и в течении 5 рабочих дней после проведения данных работ заключить с ООО «МБ-Авто» основной договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и части земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 на условиях предварительного договора купли-продажи от 25.08.2023, заключенного между ООО «Связь» и ООО «МБ-Авто».

Также истцом заявлено требование об установлении судебной неустойки в размере 30 000 рублей за каждый день неисполнения ООО «Связь» данных обязанностей.

Согласно части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума N 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Вышеуказанная практика подтверждена Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.02.2016 г. по делу N А40-116213/14.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, принимая во внимание, что устанавливаемый размер судебной неустойки, взыскиваемой с ООО «Связь» на случай неисполнения судебного акта, должен отвечать принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд признает обоснованным установить судебную неустойку в пользу истца в размере 10 000 руб. в день, за каждый день просрочки исполнения до полного исполнения решения суда, в удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки, следует отказать.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб., которая, соответственно подлежит взысканию с ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.  

Признать недействительным договор купли-продажи от 01.12.2023, заключённый между ООО «Связь» и ООО «Гудвилл» в части продажи здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 под зданием с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и зданием с кадастровым номером 50:09:0000000:6764.

Применить последствия недействительности сделки в виде исключения из ЕГРН сведений о праве собственности ООО «Гудвилл» на нежилое здание с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762 и земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127 и восстановить в ЕГРН сведений о праве собственности ООО «Связь» на нежилое здание с кадастровыми номерами 50:09:0000000:6762 и земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060501:127.

Обязать ООО «Связь» в течении 10 дней с момента восстановления в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности ООО «Связь» совершить действия в виде проведения кадастровых работ по разделу земельного участка 50:09:0060501:127 и в течении 5 рабочих дней после проведения данных работ заключить с ООО «МБ-Авто» основной договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 50:09:0000000:6762 и части земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060501:127 на условиях предварительного договора купли-продажи от 25.08.2023, заключенного между ООО «Связь» и ООО «МБ-Авто».

Взыскать с ООО «Связь» в пользу ООО «МБ-Авто» в случае неисполнения судебного акта в установленный срок судебную неустойку в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения ООО «Связь» данных обязанностей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать ООО "СВЯЗЬ" в пользу ООО "МБ-АВТО" расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. 00 коп.

Взыскать ООО "ГУДВИЛЛ" в пользу ООО "МБ-АВТО" расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                    Е.В. Самороковская