АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-13249/2017

30 августа 2018 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 23.07.2018),

от общества с ограниченной ответственностью «Экоойл»: 

Азаряна Б.Г. (доверенность от 09.01.2017),

Агабекяна Н.Б. (доверенность от 09.01.2017),

от акционерного общества «Группа компаний «Титан»: 

ФИО1 (доверенность от 02.08.2018),

от публичного акционерного общества «Омский каучук»: 

ФИО1 (доверенность от 02.08.2018),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Нефахим» и 

акционерного общества «Группа компаний «Титан»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2018,

принятое судьей Маклаковой С.В.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018,

принятое судьями Немчаниновой М.В., Хоровой Т.В., Черных Л.И.,

по делу № А29-13249/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефахим» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экоойл» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

акционерное общество «Группа компаний «Титан» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

публичное акционерное общество «Омский каучук» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Нефахим» (далее – ООО «Нефахим») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экоойл» (далее – ООО «Экоойл») и к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» (далее – ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка») о взыскании солидарно 5 292 413 рублей 28 копеек неосновательного обогащения и 1 339 478 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Группа компаний «Титан» (далее – АО «Группа компаний «Титан»), публичное акционерное общество «Омский каучук» (далее – ПАО «Омский каучук»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Нефахим» и АО «Группа компаний «Титан» не согласились с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении искового требования к ООО «Экоойл» и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявители жалобы считают, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили статьи 8, 9, 10, 15, 64, 65, 71, 133, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Полагают, что судами неправильно распределено бремя доказывания значимых обстоятельств.

По мнению заявителей, доказательства, имеющиеся в материалах дела, подтверждают факт возникновения на стороне ООО «Экоойл» неосновательного обогащения (в виде стоимости товара) за счет ООО «Нефахим». Заявители утверждают, что между ООО «Нефахим» и ООО «Экоойл» отсутствовали какие-либо договорные отношения; вступившие в законную силу судебные акты по делам № А57-155/2014, А40-112142/2016 (постановление суда кассационной инстанции), А40-59754/2015, также не подтверждают наличия между сторонами спора договорных отношений, а также поставку истцом через ООО «Экоойл» в адрес ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» спорного товара. Заявители полагают, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства не подтверждают факт оплаты ООО «Экоойл» спорного товара в полном объеме. Кроме того, заявители считают, что срок исковой давности следует исчислять с момента получения решения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-5768/2014. Подробно доводы заявителей приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Представитель ПАО «Омский каучук» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО «Экоойл» в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителей, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 23.08.2018.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2013 по делу № А40-61393/2013 ООО «Нефахим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий установил факт наличия у ООО «Нефахим» (покупатель) перед АО «Группа компаний «Титан» (поставщик) задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договоров от 01.08.2006 № ГКТ-06-096/1 и № ГТК-006-096/1, а также установил, что получателем спорного товара является ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка».

Посчитав, что ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» не исполнило своевременно и в полном объеме обязательство по оплате отгруженного поставщиком товара, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском о взыскании 6 535 579 рублей, в том числе 5 292 413 рублей 28 копеек задолженности по договору поставки от 01.08.2006 № ГТК-006/096/1 и 1 243 165 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А29-5768/2014).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.09.2014 по делу № А29-5768/2014 (вступило в законную силу) конкурсному управляющему отказано в удовлетворении иска. Суд установил, что истец, представивший железнодорожную накладную, не доказал наличия правоотношений поставки (купли-продажи) между ООО «Нефахим» и грузополучателем (ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка»).

Поскольку при рассмотрении указанного дела со стороны ответчика были представлены документы о получении спорного товара от ООО «Экоойл» и об оплате ему стоимости данного товара, ООО «Нефахим» посчитало, что на стороне ООО «Экоойл» возникло неосновательное обогащение в виде полученных от грузополучателя денежных средств за товар, который принадлежит истцу.

Конкурсный управляющий направил ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» и ООО «Экоойл» претензии от 14.06.2017 с требованием о возмещении неосновательного обогащения в сумме 5 292 413 рублей 28 копеек.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения ООО «Нефахим» в суд с настоящим иском.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 48, 50, 53, 196, 199, 200, 322, 458, 522, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 65 АПК РФ, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу о том, что истец не доказал возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в спорной сумме; срок исковой давности по требованию к ООО «Экоойл» пропущен.

Второй арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев спор в части требований к ООО «Экоойл», согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии на стороне данного ответчика неосновательного обогащения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения регулируются главой 60 ГК РФ.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входит установление наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет истца.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца, ответчик же должен представлять доказательства, опровергающие аргументы истца.

Обстоятельства, подлежащие доказыванию при рассмотрении спора о взыскании неосновательного обогащения, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств (статья 64, часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 266 АПК РФ).

В подтверждение наличия неосновательного обогащения на стороне ООО «Экоойл» истец сослался часть 2 статьи 69 АПК РФ и решение Арбитражного суда Омской области по делу № А46-23736/2012, которым с ООО «Нефахим» в пользу АО «Группа компаний «Титан» взыскана задолженность в рамках договора поставки за спорную отгрузку МТБЭ.

Суды при рассмотрении настоящего спора обоснованно указали, что условия части 2 данной статьи применительно к ООО «Экоойл» не соблюдены, поэтому ООО «Нефахим» должно доказать, что задолженность, взысканная указанным судебным актом (при наличии в материалах дела актов сверки между ООО «Нефахим» и АО «Группа компаний «Титан» за предшествующие 2011 году периоды с переходящим сальдо задолженности покупателя) образовалась именно по спорной отгрузке МТБЭ в августе 2011 года в адрес ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка».

Суды установили, и это не противоречит представленным вступившим в законную силу судебным актам арбитражных судов по делам № А57-15514/2014, А40-59754/2015, представленным в дело копиям агентских договоров, приложений к ним, отчетам агента, платежным документам, решению Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Омской области от 03.09.2012 № 0311/11, что между ООО «Нефахим» и ООО «Экойл» на протяжении длительного периода времени, в том числе и в 2011 году, были посреднические отношения в рамках которых ответчик (агент) от собственного имени продавал нефтехимическую продукцию, в том числе МТБЭ истца (принципала), полученную последним от АО «Группа компаний «Титан» и произведенную (отгружаемую) ПАО «Омский каучук»; расчеты между ООО «Нефахим» и ООО «Экойл» производились векселями Сбербанка.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды с учетом представленных в дело документов об оплате грузополучателем спорного товара поставщику «Экоойл», а также непредставления истцом каких-либо доказательств подтверждающих получение заявки на отгрузку МТБЭ в адрес ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» от иных контрагентов сделали вывод о том, что спорные правоотношения имеют агентский характер.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций и установленные им  фактические обстоятельства не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке в суде округа (статья 286 АПК РФ).

Суд  апелляционной инстанции на основании выписки по расчетному счету истца установил, что ООО «Нефахим» получило от ООО «Экойл» в 2011 году векселя Сбербанка на сумму 3 088 544 000 рублей.  Истец не оспаривал данные обстоятельства при рассмотрении спора по существу.

АО «Группа компаний «Титан» учло денежные средства от оплаты данных векселей в первоначально представленном движении денежных средств за 2011 год (том 3, листы дела 143-157) в счет оплаты поставок 2011 года, в том числе в счет поставок через истца в адрес ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка» в августе 2011 года. При этом сумма оплаты, учтенной в отношении грузополучателя – ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка», значительно превышает стоимость спорной отгрузки; материалы дела не содержат железнодорожных накладных на отправку иного товара в адрес ООО «ЛУКОЙЛ-Ухтанефтепереработка».

С учетом отсутствия в деле доказательств, подтверждающих наличие у ответчика задолженности перед ООО «Нефахим» на начало 2011 года, суды, оценив представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимной связи, сделали вывод о погашении агентом (ООО «Экоойл») задолженности перед истцом по спорной отгрузке и об отсутствии на стороне ООО «Экоойл» неосновательного обогащения.

Данные выводы не противоречат материалам дела и переоценке в суде кассационной инстанции не подлежат (статья 286 АПК РФ).

Погашение ответчиком задолженности перед ООО «Нефахим» по отгрузкам 2011 года не только в адрес ООО «ЛУКОЙЛУхтанефтепереработка», но и в адрес всех грузополучателей не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего дела, поэтому данный вывод подлежит исключению из мотивировочной части постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196, пунктами 1 и 2 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года; течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43).

Суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности, исчислив его с даты доставки товара грузополучателю, поскольку установил, что спорные правоотношения основаны на агентском договоре, а не на договоре поставки. Суд апелляционной инстанции также нарушил нормы процессуального права, не рассмотрев данный вопрос.

Вместе с тем эти нарушения не привели к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Согласно статьям 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.01.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 по делу № А29-13249/2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Экоойл» оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефахим» и акционерного общества «Группа компаний «Титан» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефахим» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1500 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Группа компаний «Титан» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1500 рублей.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Ю.В. Новиков

Т.В. Шутикова