ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3943/2022

г. Челябинск

26 апреля 2022 года

Дело № А76-9777/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Курс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2022 по делу № А76-9777/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Армпромресурс» - ФИО2 (доверенность от 01.12.2021, диплом, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Курс» - ФИО3 (доверенность от 11.01.2021, удостоверение адвоката).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Армпромресурс» (далее – ООО «Армпромресурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Курс» (далее – ООО «Курс», ответчик) о взыскании задолженности, уступленной по договору цессии от 31.05.2020 в размере 698 000 руб. и по договору цессии от 15.09.2020 в размере 1 347 329 руб. 40 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 3, л.д. 12).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим» (далее – ООО РК «Аркаим», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Иремель» (далее – ООО «РК Иремель», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Магторг» (далее – ООО «Магторг», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Стройтрейдинг» (далее – ООО «Стройтрейдинг», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2022 требования ООО «Армпромресурс» удовлетворены в полном объеме; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (т. 3, л.д. 20-26).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Курс» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции о заключенности договора цессии от 31.05.2020, считает данный договор незаключенным, а следовательно, отсутствующим у истца право на подачу настоящего иска. Так, приложение № 1, в котором должны быть поименованы транспортные средства, являющиеся предметом договора аренды № 10-19 от 11.09.2019, сторонами не составлялось и не согласовывалось. Названное исключает заключенность договора аренды, даже при наличии факта перечисления денежных средств в его исполнение со стороны ООО «РК «Иремель» (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ни истцом, ни ООО «РК «Иремель» в силу пункта 2.1.1 договора аренды не представлено сведений о том, что в ООО «Курс» поступало уведомление о необходимости предоставить транспорт либо осуществить возврат перечисленных денежных средств.                       В Арбитражном суде Челябинской области находится дело                                    № А76-12455/2021 по иску ООО «Курс» к ООО «РК «Аркаим» о взыскании задолженности за выполненные работы по договору подряда № 01/20 от 01.06.2020. В связи с тем, что по делу № А76-9777/2021 и № А76-12455/2021 предмет спора является одним и тем же, при этом спор по делу                                  № А76-12455/2021 является первичным по отношению к настоящему делу, ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу спора по делу                                                № А76-12455/2021. Однако, суд не приостановил производство по настоящему делу, сведения о рассмотрении судом ходатайства ответчика в деле отсутствуют. Кроме того, суд исказил содержание письма общества «Курс»               (т. 1, л.д. 132). В указанном письме общество «Курс» просило произвести оплату по другому договору – договору аренды, заключенному между ООО «РК «Аркаим» и ООО «Курс», от 11.01.2020, не являющемуся предметом исследования по настоящему делу. Также, суд неверно применил положения пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса российской Федерации. В соглашении об авансировании отсутствуют сведения о том, что стороны распространили его действие на отношения, возникшие до его заключения. На момент перечисления денежных средств 18.06.2020 в размере 900 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью Инженерно-производственное предприятие «ЧелябСпецАрматура» (далее - ООО ИПП «ЧСА») договорных отношений между ООО «РК «Аркаим» и ООО «Курс» относительно выполнения подрядных работ не существовало. В связи с чем у ООО «Курс» отсутствовала обязанность нести расходы на перебазировку техники к месту работы.

ООО «Армпромресурс» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.09.2019 между ООО «РК «Иремель» (арендатор) и ООО «Курс» (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств с экипажем (т.1, л.д. 16-17), согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортные средства для использования в соответствии с нуждами арендатора, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации (пункт 1.1 договора). 

Договор заключен на срок с 11.09.2019 по 31.12.2020 (пунтк 5.1 договора). 

В рамках договора аренды от 11.09.2019 ООО «РК «Иремель» перечислило ООО «Курс» денежные средства в общей сумме 818 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 09.10.2019 № 9, от 29.10.2019               № 2, от 04.12.2019 № 14, от 06.12.2019 № 15 (т.1, л.д. 18-21). 

Как утверждает истец, транспортные средства обществом «Курс» в аренду обществу «РК «Аркаим» предоставлены не были. 

31.05.2020 между ООО «РК «Иремель» (цедент) и ООО «Армпромресурс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (т.1, л.д.15), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу «Курс» (далее - должник) по неисполненным должником денежным обязательствам, возникшим из длящихся правоотношений, а именно: из договора № 10-19 от 11.09.2019 аренды транспортных средств с экипажем, заключенного между цедентом и должником, за период с октября по декабрь 2019 года включительно в размере 818 000 руб., без НДС (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора с даты подписания сторонами акта приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемое право требования, указанных в пункте 2.1 договора, цедент считается исполнившим обязанность по передаче прав требования, указанного в пункте 1.1 договора, а цессионарий становится новым кредитором по договору № 10-19 от 11.09.2019 в объеме, описанном в пункте 1.1 договора. 

31.05.2020 между сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемое право требования (т.1, л.д. 15 оборот). 

Кроме этого, 01.06.2020 между ООО «РК Аркаим» (заказчик) и ООО «Курс» (подрядчик) заключен договор подряда № 01/2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик» сдает, а подрядчик принимает на себя подряд на выполнение работ по разработке карьеров по техническому заданию заказчику (т.1, л.д. 23-24). 

Согласно пункту 1.2 договора подрядчик обязуется выполнить все работы, указанные в пункте 1.1 договора собственными силами и/или силами привлеченных субподрядных организаций и сдать их заказчику. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ по договору определяется протоколом соглашения о договорной цене (приложение №1). 

Сроки начала и окончания работ определяются графиком производства работ (приложение № 2) (пункт 3.1 договора). 

30.06.2020 стороны составили акт о передаче заказчиком подрядчику участка геологического изучения проявления «Старые выработки» Караганского участка железных руд, лицензия ЧЕЛ 03029 ТП, расположенного в 6 (шести) км. юго-восточнее от поселка Новоершовка Кизильского района Челябинской области (т.1, л.д. 25). 

К договору подряда сторонами подписано соглашение об авансировании от 01.06.2020 (т.2, л.д. 56), в котором сторонами достигнута договоренность об авансировании подрядчика в размере 1 500 000 руб. в течение 30 банковских дней с даты подписания договора и акта приема-передачи объекта работ (пункт 2 соглашения). 

08.06.2020 письмом исх. № 22 ООО «Курс» дало согласие ООО «РК «Аркаим» оплачивать счета своих контрагентов для переезда ООО «Курс» на новое место работы (т.1, л.д. 28). 

На основании выставленного счета от 17.06.2020 № 27 (т.2, л.д. 55) за перевозку спецтехники ООО «РК «Аркаим» перечислило на счет общества с ограниченной ответственностью Инженерно-производственное предприятие «ЧелябСпецАрматура» (далее – ООО ИПП «ЧСА») денежные средства в сумме 900 000 руб. (платежное поручение от 18.06.2020 № 218 – т.1, л.д. 26). 

На основании выставленного счета от 07.07.2020 № 454 за дизельное топливо (т.1, л.д. 107) ООО «РК «Аркаим» перечислило на счет общества с ограниченной ответственностью «МагТорг» (далее - ООО «МагТорг») денежные средства в сумме 447 429 руб. 40 коп. (платежное поручение от 07.07.2020 № 257 –т.1, л.д. 27). 

Письмом от 15.07.2020 ООО «РК Аркаим» просило ООО «Курс» осуществить перебазировку спецтехники и вагон-городка на участок, расположенный в 6 (шести) км. юго-восточнее от поселка Новоершовка Кизильского района Челябинской области по договору от 01.06.2020 № 01/2020 (т.1, л.д. 92).

Письмом от 28.07.2020 ООО «РК Аркаим», ссылаясь на систематическое нарушение ООО «Курс» условий договора подряда, просило считать спорный договор подряда расторгнутым (т.1, л.д. 30). 

15.09.2020 между ООО «РК «Аркаим» (цедент) и ООО «Армпромресурс» заключен договор уступки права требования (цессии) (т.1, л.д. 22), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу «Курс» (далее - должник) по неисполненным должником денежным обязательствам, возникшим из длящихся правоотношений, а именно: из соглашения об авансирования от 01.06.2020 по договору 01.06.2020 № 01/2020, заключенному между цедентом и должником, за период с июня по август 2020 года включительно в размере 1 347 329 руб. 40 коп., без НДС. 

Согласно пункту 2.5 договора с даты подписания сторонами акта приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемое право требования, указанных в пункте 2.1 договора, цедент считается исполнившим обязанность по передаче прав требования, указанного в пункте 1.1 договора, а цессионарий становится новым кредитором по соглашению об авансировании от 01.06.2020 по договору от 01.06.2020 № 01/2020 в объеме, описанном в пункте 1.1 договора. 

15.09.2020 между сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемое право требования (т.1, л.д.22 оборот). 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении образовавшейся задолженности (т.1, л.д.12-13).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества «Армпромресурс» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности в заявленном размере.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Правоотношения сторон возникли из договора от 11.09.2019, буквальное содержание пункта 1.1 которого и толкование его условий по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в целом позволяют апелляционному суду сделать вывод о том, что его предметом является возмездное предоставление во временное владение и пользование транспортных средств арендатору, управление которыми осуществляется арендодателем своими силами (силами экипажа). 

Таким образом, анализируемый договор является договором аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем, особенности регулирования которого установлены в параграфе 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Оснований считать договор незаключенным не имеется, поскольку договор подписан его сторонами, денежные средства в счет оплаты транспортных средств, подлежащих передаче в пользование, перечислены и получены второй стороной, то есть стороны приступили к исполнению договора. 

В деле отсутствуют доказательства наличия между сторонами договора разногласий относительно имущества, подлежащего передаче в пользование, равно как и неопределенностей относительно иных условий договора, его заключенности и действительности.

Признание спорного договора незаключенным не влияет на характер фактических правоотношений сторон, так как в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и недопустимости неосновательного обогащения. 

Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица предоставить имущество в пользование другой стороне на сумму полученной арендной платы либо возвратить полученные денежные средства при отсутствии встречного предоставления.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем, арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В предмет доказывания по кондикционному иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет. 

Общество «РК «Иремель» перечислило обществу «Курс» за транспортные услуги денежные средства на общую сумму 818 000 руб. (платежные поручения от 09.10.2019 № 9, от 29.10.2019 № 2, от 04.12.2019               № 14, от 06.12.2019 № 15 – т. 1, л.д. 18-21).

Доказательств исполнения договора аренды транспортного средства с экипажем (путевых листов, фиксацией отработанных смен и количества отработанных машино-часов, факт перемещения спецтехники для работы на объекте арендатора, факта оказания услуг по управлению транспортными средствами работниками арендодателя, акты об исполнении договора) обществом «Курс» не представлено. 

Общество «Курс» 22.10.2020 осуществило возврат денежных средств в размере 120 000 руб. (т.1, л.д.93).

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что единственным существенным условием договора цессии, согласование которого позволяет признать договор заключенным, является условие о предмете - уступаемом праве с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку к истцу перешли права требования возмещения задолженности, основанной на договоре аренды от 11.09.2019, за период с октября по декабрь 2019 года в размере 818 000 руб., в отсутствие надлежащих доказательств оказания услуг обществом «Курс» по договору от 11.09.2019, требование истца в части взыскания неосновательного обогащения в размере 698 000 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции. 

Приведенные подателем жалобы доводы о том, что истец не приобрел права обращения в суд с настоящим иском ввиду незаключенности договора цессии от 31.05.2020, судебной коллегией подлежат отклонению по вышеприведенным мотивам.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции, применив к спорным правоотношениям главу 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, самостоятельно изменил основания иска, судебной коллегией подлежит отклонению как противоречащий исковому заявлению общества «Армпромресус».

Более того, в соответствии с правовой позицией, содержащейся в              пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно статье 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу                части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Предметом заключенного договора подряда № 01/2020 от 01.07.2020 является выполнение работ обществом «Курс» по разработке карьеров по техническому заданию заказчика – общества «РК «Аркаим».

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком является двухсторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В письме от 21.07.2020 № 01-2107/2020 общество «РК «Аркаим», ссылаясь на договор подряда от 01.06.2020 № 01/2020, а также условия пунктов:

- 4.1.3 (подрядчик обязан не позднее 01 числа месяца, следующего за месяцем окончания работ, предоставить заказчику форму КС-3, КС-2, счет-фактуру, копию приказа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего документы);

- 4.1.16 (подрядчик обязуется ежемесячно выполнять до начала и после выполнения работ исполнительную съемку карьера);

- 4.1.17 (подрядчик обязан заключить договор на оказание медпомощи и предрейсовые осмотры);

- 4.1.18 (подрядчик обязуется при получении аванса в срок до 10 числа месяца, следующего за месяцем получения аванса, предоставить отчет о целевом использовании денежных средств с приложением подтверждающих документов (счета-фактуры субподрядных организаций, договоры с субподрядными организациями, акты сверки и акты взаимных расчетов с субподрядными организациями));

- 6.1 (совместная приемка этапа работ с подписанием акта выполненных работ),

просил общество «Курс» в срок до 18 час. 00 мин. 23.07.2020 предоставить: копии договора с субподрядчиками: ООО «Стройтрейдинг», ООО «Магторг», ООО ИПП «ЧСА», счета, счета-фактуры, акты взаимных расчетов, копии ПТС на спецтехнику, форму КС-3, КС-2, акт сверки за первое полугодие 2020 года, копию договора на оказание медпомощи и проведение предрейсовых осмотров с приложением копии медорганизации, акт маркшейдерского замера на начало работ, на дату выставления счет-фактуры; путевые листы с указанием показаний спидометра, движения горючего, расстояние в км, предрейсовым медосмотром, приказ на уполномоченное лицо (т. 1, л.д. 29).

В Гражданском кодексе Российской Федерации установлены основания одностороннего отказа от договора подряда как для заказчика (пункт 3 статьи 708, пункт 5 статьи 709, пункты 2, 3 статьи 715, статья 717, пункт 3 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и для подрядчика (пункт 3 статьи 716, пункт 2 статьи 719 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно статье 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одностороннего отказа от исполнения договора заказчик обязан уплатить подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Как следует из материалов дела, в письме от 28.07.2020 № 01-2807/2020 обществом «РК «Аркаим» ссылаясь на то, что письмом от 22.07.2020 исх. № 33 перечислены документы, которые заказчик никогда не получал, оплата перебазировки техники и оплата ГСМ проведена в рамках соглашения об авансировании, работы по перебазировке спецтехники и оплата топлива не предусмотрены приложением № 1 к договору № 01/2020 от 01.06.2020, а также то, что в связи с тем, что ООО «Курс» систематически нарушает условия договора подряда от 01.06.2020 № 01/2020 (п.п. 4.1.3, 4.1.16, 4.1.17, 4.1.18), дальнейшее продолжение сотрудничества в рамках договора от 01.06.2020                        № 01/2020 невозможно. На этом основании заказчик расторг договор                                от 01.06.2020 № 01/2020.

К договору подряда сторонами подписано соглашение об авансировании от 01.06.2020 (т. 2, л.д. 56), согласно которому на момент подписания договора достигнута договоренность об авансировании подрядчика в размере 1 500 000 руб. в течение 30 банковских дней с даты подписания договора и акта приема-передачи объекта работ (пункт 2 соглашения).

В письме от 08.06.2020 № 22 ответчик дал согласие на оплату счетов контрагентов компаний ООО «РК «Аркаим» для переезда ООО «Курс» на новое место работы (т. 1, л.д. 28).

Платежным поручением от 18.06.2020 № 218 общество «РК «Аркаим» на основании счета от 17.06.2020 № 27 за перевозку спецтехники перечислило на счет ООО ИПП «ЧСА» денежные средства в сумме 900 000 руб. (т. 1, л.д. 26;                 т. 2, л.д. 55).

Платежным поручением  от 07.07.2020 № 257общество «РК «Аркаим» на основании счета от 07.07.2020 № 454 за дизельное топливо перечислило на счет общества «Магторг» денежные средства в сумме 447 429 руб. 40 коп. (т. 1, л.д. 27, 107).

Доводы подателя жалобы о том, что на момент перечисления денежных средств 18.06.2020 в размере 900 000 руб. на расчетный счет ООО ИПП «ЧСА» договорных отношений между ООО «РК «Аркаим» и ООО «Курс» относительно выполнения подрядных работ не существовало, утверждая, что в письме от 08.06.2020 № 22 ответчик просил произвести оплату по другому договору – договору аренды, заключенному между ООО «РК «Аркаим» и ООО «Курс», от 11.01.2020, то есть иным правоотношениям, не являющимся предметом спора по настоящему делу, судебной коллегией подлежат отклонению как несостоятельные.

Из письма от 08.06.2020 № 22 не следует указание ответчика на иной договор подряда, заключенный обществом «РК «Аркаим».

В письме от 28.07.2020 общество «РК «Аркаим» ссылается на то, что оплата перебазировки техники и оплата ГСМ произведена в рамках соглашения об авансировании, работы по перебазировке спецтехники и оплата топлива не предусмотрены приложением № 1 к договору № 01/2020 от 01.06.2020 (т. 1, л.д.30).

Указание сторонами в соглашении об авансировании даты его заключения 01.06.2020 судом первой инстанции правомерно расценено как соглашение сторон в соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Таким образом, спорные платежи уплачены обществом «РК «Аркаим» ответчику в качестве аванса по договору подряда. Обратного суду не доказано.

По смыслу пункта 1 статьи 704 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

Обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик (пункта 1 статьи 745 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение (пункт 2 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, именно на подрядчике лежит обязанность по транспортировке оборудования, необходимого ему для выполнения работ, к месту исполнения договора подряда.

Буквальное толкование условий заключенного между сторонами договора подряда по правилам статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что иное условие об оплате расходов по транспортировке оборудования к месту исполнения договора подряда, об оплате топлива для строительной техники ответчика за счет ООО «РК «Аркаим» не установлено. 

Поскольку после расторжения договора обществом «РК «Аркаим» от ответчика не получена та часть работ, стоимость которых была оплачена, суды пришел к верному выводу о том, что уплаченный обществом «РК «Аркаим» в соответствии с условиями договора аванс в размере 1 347 429 руб. 40 коп. является неосновательным обогащением общества «Курс» и подлежит возврату заказчику.

Доказательств наличия встречного предоставления на заявленную истцом сумму аванса ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответственно, правовых оснований для удержания исполнителем спорной денежной суммы после расторжения договора не имеется.

Более того, истцом в подтверждение факта выполнения спорных работ обществом «Стройтрейдинг» представлены договор аренды транспортных средств с экипажем № 01/2020 от 01.06.2020, акты выполненных работ, путевые листы строительных машин, данные маркшейдерской съемки (т. 2, л.д. 57-61, 87-102).

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что единственным существенным условием договора цессии, согласование которого позволяет признать договор заключенным, является условие о предмете - уступаемом праве с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку к истцу на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.09.2020 (т. 1, л.д. 22) перешли права требования возмещения задолженности, основанной на соглашении об авансировании от 01.06.2020 по договору от 01.01.2020 № 01/2020, за период с июня по август 2020 года в размере 1 347 329 руб. 40 коп., суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества «Армпромресурс» в размере 1 347 329 руб. 40 коп.

При этом судом учтено, что в рамках делу № А76-12455/2021 обществом «Курс» было заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств платежного поручения от 12.08.2020 № 477 на сумму 900 000 руб. и уменьшены заявленные требования (т. 3, л.д. 13-14).

Доводы о допущенном судом первой инстанции процессуальном нарушении, выраженном в не рассмотрении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу спора по делу № А76-12455/2021, судебной коллегией не принимаются в качестве основания, влекущего безусловное основание для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, 27.10.2021 обществом «Курс» в суд первой инстанции представлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу спора                                                  по делу № А76-12455/2021 (т. 2, л.д. 110-111), в раках которого рассматриваются требования общества «Курс» к обществу «РК «Аркаим» о взыскании задолженности за выполненные работы по договору подряда в размере 1 856 411 руб. 45 коп., убытки в размере 900 000 руб.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Обстоятельств, указывающих на невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делу № А76-12455/2021, ответчиком не доказано, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Ответчик, заинтересованный в рассмотрении настоящего спора, производство по которому длилось с апреля 2021 года, то есть практически один год в суде первой инстанции, не был лишен возможности представления доказательств фактического выполнения работ по договору подряда.

Процессуальная незаинтересованность ответчика и его намерение затянуть производство по настоящему спору не являются основанием для приостановления производства по делу. 

Учитывая, что апеллянт в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу ответчика следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2022 по делу № А76-9777/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Курс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   И.А. Аникин

Судьи:                                                                         Ю.С. Колясникова

В.А. Томилина