ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А19-7321/2024

г. Чита

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 октября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А..

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пик Лес» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2024 года по делу № А19-7321/2024,

по исковому заявлению ФИО1 (Иркутская обл., г. УстьИлимск) к обществу с ограниченной ответственностью «Пик Лес» (666682, Иркутская область, Усть-Илимск город, Мира проспект, 51, 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об обязании созвать и провести внеочередное общее собрание участников,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пик Лес» (далее – ответчик, ООО «Пик Лес») об обязании в течение 35 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО «Пик Лес» со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора ООО «Пик Лес» о деятельности общества в 2022 году;

- утверждение годового отчета директора ООО «Пик Лес» о деятельности общества в 2023 году;

- об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных ООО «Пик Лес» в 2023 году, а также иных сделок, совершенных в 2023 году и подлежащих одобрению в соответствии с пп. 13.5, 13.5.1, 13.5.2, 13.5.3 Устава ООО «Пик Лес»;

- о прекращении полномочий директора ООО «Пик Лес» ФИО2 и передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании ООО «Партнер» (ОГРН 

<

***>);

- об утверждении условий договора передачи функций единоличного исполнительного органа общества управляющей компании ООО «Партнер»;

- о внесении изменений в Устав общества о способе удостоверения принятия решения и состава общего собрания участников общества.

Возложить обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган ООО «Пик Лес».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Четвертый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 10.06.2024 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

В обоснование жалобы ООО «Пик Лес» приведены доводы о том, Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено право участников общества на обращение в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников. Кроме того, после принятия искового заявления к производству суда ООО «Пик Лес» принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

Истец в отзыве считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

До начала судебного заседания поступило ходатайство общества о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Иркутской области дел №А19-20925/2024, А19-21242/2024, связанных с корпоративным конфликтом между участниками ООО «Пик Лес».

В настоящем случае оснований для приостановления производства по делу применительно к положениям статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку исходя из предмета спора, вопросов входящих в предмет доказывания по делу, с учетом установленных судом обстоятельств, результаты рассмотрения дел №А19-20925/2024, А19-21242/2024 не могут повлиять на рассмотрение настоящей апелляционной жалобы и проверку принятого судебного акта по делу.

 

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 является участником ООО «Пик Лес» с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимость 72 544 800 руб.

11.12.2023 истец направил в адрес ответчика требование о созыве и проведении общего собрания участников общества.

Неисполнение ответчиком требований истца о созыве и проведении собрания участников общества явилось основание для обращения в суд с настоящим иском.

Предметом иска по настоящему делу является требование истца об обязании общества провести внеочередное общее собрание участников.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленного истцом требования, а также наличия оснований для понуждения единоличного исполнительного органа подготовить и провести внеочередное общее собрание.

Статья 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает право органа юридического лица или его участника обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников общества в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении в тех случаях, которые регламентированы в статье 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 названной нормы в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. 

Статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен порядок созыва общего собрания участников общества.

Факт направления ФИО1 11.12.2023 в адрес ООО «Пик Лес» требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества с рассмотрением предложенной истцом повесткой дня подтверждается материалами дела. После получения его директором ООО «Пик Лес» общество уведомило истца о том, что внеочередное общее собрание участников по требованию ФИО1 будет проведено 26.01.2024 в 10.00 по адресу: Иркутская область, город Усть-Илимск, правобережная часть города, промышленная площадка УИ ЛПК, административно-бытовой корпус здания (кадастровый номер 38:32:020102:744), расположенного на промышленной площадке УИ ЛПК, 2 этаж, актовый зал.

26.01.2024 директор общества собрание участников не провел, а направил истцу уведомление о том, что собрание участников, созванное на 26.01.2024, отменяется и созывается очередное общее собрание участников общества на 20.03.2024, очередное общее собрание участников также должно было проходить по указанному выше адресу.

20.03.2024 собрание участников общества также не состоялось, директор общества направил истцу уведомление, в котором указал, что проведение общего собрания участников общества невозможно из-за рассмотрения в Арбитражном суде Иркутской области дела № А19-3718/2024.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении жалоб участников общества на отказ в удовлетворении их требований о созыве внеочередного собрания либо о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов судам необходимо учитывать, что перечень оснований, по которым участнику общества может быть отказано в удовлетворении названных требований, содержащийся в статьях 35 и 36 Закона, является исчерпывающим. Если отказ в удовлетворении таких требований дан по основаниям, не предусмотренным Законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество (совет директоров) выполнить соответствующие требования участника (созвать внеочередное общее собрание, внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания).

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой пришел к верному выводу о том, что исковые требования о понуждении ООО «Пик Лес» в течение 35 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО «Пик Лес» с изложенной истцом повесткой дня являются обоснованными. 

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Указание ООО «Пик Лес» на принятое решение общества от 03.05.2024 о созыве собрания участников на 30.08.2024 принято с нарушением положений статьи 35 Закона 14-ФЗ.

Кроме того, истец в отзыве сообщил суду, что собрание 30.08.2024 также не проведено.

Исходя из конкретных обстоятельств спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что избранный истцом способ защиты приведет к восстановлению нарушенных корпоративных прав истца.

Таким образом, приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не опровергают выводы Арбитражного суда Иркутской области, а сводятся к несогласию заявителя с выводами суда, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2024 года по делу № А19-7321/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в соответствии с частью 5 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение десяти дней со дня принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                Н.А. Корзова

 

                                                                                                          О.А. Луценко