ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8227/2019

г. Саратов

15 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «04» мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  «15» мая 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Батыршиной Г.М., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания                  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 февраля 2023 года по делу № А57-8227/2019 (судья Сайдуллин М.С.),  

о признании недействительными сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Жировой комбинат»  (410065, г. Саратов, пр-т. им. 50 лет Октября, д. 112А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Жировой комбинат» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 05 апреля 2023 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2020 в отношении акционерного общества «Жировой комбинат» (далее – должник, АО «Жировой комбинат») введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 (резолютивная часть решения суда оглашена 07.04.2021) АО «Жировой комбинат» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по делу                   №А57-8227/2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 было оставлено без изменения. 

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4, где заявитель просит:

1.  Заявление конкурсного управляющего АО «Жировой Комбинат» ФИО4 об оспаривании сделок должника удовлетворить.

2. Признать недействительными сделками договор купли-продажи от 11.09.2018 и договоры купли-продажи от 24.09.2018, заключенные между АО «Жировой Комбинат» и ФИО2 (далее – ФИО2)

3. Применить последствия недействительности сделок в виде: восстановить право собственности АО «Жировой Комбинат» на следующее имущество; маломерное судно - моторная лодка «Николь» (заводской № 207003) с подвесным мотором Mercury 175L (заводской № 1В372883); маломерное судно - моторная лодка «Казанка 6М» (заводской                 № 0610) с подвесным мотором Mercury 4М, заводской № 1В592567); маломерное судно - моторная лодка «Казанка 6М» (заводской № 0613) с подвесным мотором Mercury 9,9М, заводской № IB819347); маломерное судно - катер «Амур-3» (заводской № 2983) со стационарным мотором М-412 (заводской № 7357043); маломерное судно - моторная лодка «Silver Husky 630» (заводской № R.USLVH0130E011) с подвесным мотором Suzuki 150 (заводской № 15002F-211678); маломерное судно - моторная лодка «Quicksilver 380 SHD» (заводской № KRMPE4842700) с подвесным мотором Mercury 25М SeaPro, заводской № 0N098769); 6 (шесть) нежилых зданий общей площадью 307,3 кв. м, расположенных, на земельном участке с кадастровым номером 64:38:100101:0222 площадью 7 000 кв. м по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, Красноярское муниципальное образование, Шумейковский округ, база отдыха «Озон».

4. Взыскать с ФИО2 в пользу АО «Жировой Комбинат» расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2021 данное заявление было принято к рассмотрению.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2021 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 и определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 (об утверждении конкурсным управляющим ФИО4) были отменены. Дело направлено на новое рассмотрение. 

Определением арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2021 по делу                        №А57-8227/2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – ФИО5). Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 (резолютивная часть оглашена 14.03.2022) определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2021 было отменено. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6 (далее – конкурсный управляющий, ФИО6). 

Конкурсный управляющий ФИО6 поддержала заявление о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 11.09.2018 и договоры купли-продажи от 24.09.2018, заключенные между АО «Жировой Комбинат» и ФИО2; применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу АО «Жировой Комбинат» следующее имущество: маломерное судно - моторная лодка «Казанка 6М» (заводской № 0613) с подвесным мотором Mercury 9,9М, заводской № IB819347); маломерное судно - моторная лодка «Silver Husky 630» (заводской № R.U-SLVH0130E011) с подвесным мотором Suzuki 150 (заводской                          № 15002F-211678); маломерное судно - моторная лодка «Quicksilver 380 SHD» (заводской № KR-MPE4842700) с подвесным мотором Mercury 25М SeaPro, заводской № 0N098769). Также  с ФИО2 в конкурсную массу АО «Жировой Комбинат» взысканы денежные средства в размере: 268 802 руб. - действительная стоимость маломерного судна - катер «Амур-3» (заводской № 2983) со стационарным мотором М-412 (заводской № 7357043); 89 961 руб. - действительная стоимость маломерного судна - моторная лодка «Казанка 6М» (заводской № 0610) с подвесным мотором Mercury 4М, заводской                                   № 1В592567); 643 366 руб. - действительная стоимость маломерного судна - моторная лодка «Николь» (заводской № 207003) с подвесным мотором Mercury 175L (заводской                    № 1В372883); 3 597 218 руб. - действительная стоимость 6 (шести) нежилых зданий общей площадью 307,3 кв.м, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 64:38:100101:0222 площадью 7 000 кв.м по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, Красноярское муниципальное образование, Шумейковский округ, база отдыха «Озон». Кроме того, судом взысканы с ФИО2 в пользу АО «Жировой Комбинат» расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023 по делу № А57-8227/2019, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что отчеты об оценке № 2190-1/21-ДИ от 16.06.2021 и № 2190-3/21-ДИ от 16.06.2021 не могут являться надлежащими доказательствами определения рыночной цены предметов оспариваемых сделок, так как в ходе оценки не учтены индивидуальные особенности объектов оценки, отсутствует обоснование ценообразующих факторов, внешних факторов, влияющих на стоимость объектов оценки,  а также допущены иные нарушения.

В поступившем на апелляционную жалобу отзыве конкурсный управляющий ФИО6 возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Жировой комбинат» - ФИО3 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2023 по делу № А57-8227/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных надлежащим образом лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                            «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО «Жировой комбинат» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 11.09.2018, согласно которому Продавец передал Покупателю 6 нежилых зданий, расположенных в Саратовской области, Энгельсском районе, с. Шумейка, база отдыха «Озон».

Нежилые здания располагаются на земельном участке с кадастровым номером 64:38:100101:0222. Земельный участок 64:38:100101:0222 находится в аренде у Продавца согласно Договору аренды земельного участка №8238/1 от 03.09.2007, заключенного с Комитетом по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района.

Цена передаваемого недвижимого имущества составила 60 000 руб. 00 коп., в том числе НДС.

Также между АО «Жировой Комбинат» (Продавец) и ФИО2 были заключены: договор купли-продажи маломерного судна от 24.09.2018 («Николь» РСА 17-60), договор купли-продажи маломерного судна от 24.09.2018 («Казанка 6М» РСА 03-76), договор купли-продажи маломерного судна от 24.09.2018 («Казанка 6М» РСА 03-77), договор купли-продажи маломерного судна от 24.09.2018 («Амур-3»), договор купли-продажи маломерного судна от 24.09.2018 («Сильвер Хаски»), договор купли-продажи маломерного судна от 24.09.2018 («Квик Сильвер» 380 ЗНГ)), согласно которым Продавец передал Покупателю катер «Николь», лодку «Казанка - 6М», лодку «Казанка - 6М», катер «Амур – 3», катер ЗНуег Назку 630 с мотором Зи2ик11)Р 150 ТХ и эхолотом, лодку                    380 8НО.

Цена передаваемого имущества соответственно составила 2 000 руб. 00 коп.,                   5 000 руб. 00 коп., 5 000 руб. 00 коп., 2 000 руб. 00 коп., 297 000 руб. 00 коп., 2 000 руб.                00 коп.

Доказательства оплаты переданного Покупателю по сделкам имущества у конкурсного управляющего отсутствуют.

Полагая, что спорное имущество реализовано должником ниже рыночной стоимости, вышеперечисленные сделки направлены на отчуждение имущества должника и должны быть признаны судом недействительными в силу п.1 ст. 61.2 ФЗ                                      «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: - сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; - условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная.

Как разъяснено в пункте 8  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо установление того обстоятельства, что оспариваемая сделка в момент ее совершения предполагала встречное исполнение обязательств. Но для такого признания необходимо доказать, что неравноценное встречное предоставление являлось условием сделки.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение (пункт 8 постановления Пленума № 63).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Дело о несостоятельности (банкротстве) АО «Жировой Комбинат» возбуждено па основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 по делу                     № А57-8227/19.

Таким образом, сделки по отчуждению имущества АО «Жирово Комбинат» от 11.09.2018 и от 24.09.2018 совершены в течение года до возбуждения дела о банкротстве и являются заключенными в подозрительный период.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Конкурсным управляющим 16.06.2021 получены отчеты об оценке имущества                     № 2190-1/21-ДН и №2190-3/1-Н, согласно которым на дату совершения сделок (11.09.2018 и 24.09.2018) стоимость имущества составила:

1)                 согласно отчету об оценке № 2190-1/21-ДН от 24.09.2018: маломерного судна - катера «Амур-3» (заводской № 2983) со стационарным мотором М-412 (заводской № 7357043) - 268 802 руб. 00 коп., маломерного судна – моторной лодки «Казанка 6М» (заводской № 0610) с подвесным мотором Мегадгу 4М, заводской № 1В592567)-                              89 961 руб. 00 коп., маломерного судна - моторной лодки «Казанка 6М» (заводской                          № 0613) с подвесным мотором Мегеру 9,9М, заводской № 1В819347)- 127 102 руб.                        00 коп., маломерного судна – моторной лодки «Quicksilver 380 SHD)» (заводской № KR-МРЕ4842700) с подвесным мотором Мегеру 25М SеаРго, заводской № 0N98769) -                         154 257 руб. 00 коп., маломерного судна – моторной лодки «Николь» (заводской                             № 207003) с подвесным мотором Мегадгу 175L (заводской № 1В372883)- 643 366 руб.                   00 коп., маломерного судна – моторной лодки «Silver Husky 630» (заводской № RU-SLVH0130E011) с подвесным мотором Suzuki 150 (заводской № 15002F-211678) -                    995 319 руб. 00 коп.;

2)                 Согласно отчету об оценке № 2190-3/21-И от 11.09.2018: 6 (шести) нежилых зданий общей площадью 307,3 кв.м, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 64:38:100101:0222 площадью 7 000 кв.м по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, Красноярское муниципальное образование, Шумейковский округ, база отдыха «Озон» - 3 597 218 руб. 00 коп.

Оценка имущества выполнена по состоянию на даты заключения договоров купли - продажи в соответствии с требованиями Федерального закона №135 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998, Закона о банкротстве, Федерального Закона «Об оценочной деятельности в РФ» от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ и положениями «Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности», Федеральными стандартами оценки ФСО №1, №2, №3,№7.

Общая рыночная стоимость отчужденного по договорам купли-продажи имущества составила 5 875 422 руб. 00 коп.

При этом, стоимость имущества составила 60 000 руб. 00 коп. по договору от 11.09.2018 и 313 000 руб. 00 коп. по договорам от 24.09.2018, в общей сложности                        373 000 руб. 00 коп.

Отличие цены реализации имущества (373 000 руб. 00 коп.) от рыночной цены                        (5 875 422 руб. 00 коп.) составило более чем в  15 раз.

Доводы ФИО2 о том, что отчеты об оценке не могут являться надлежащими доказательствами определения рыночной цены предметов оспариваемых сделок, так как в ходе оценки оценщиком не учтены индивидуальные особенности объектов оценки, а также допущены иные нарушения, не принимаются судом апелляционной инстанции на основании нижеследующего.

В материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие доводы о том, что оценщиком не учтены индивидуальные особенности объектов оценки.

Так, при заключении договоров купли-продажи спорного имущества, ФИО2 претензии относительно состояния вышеуказанного имущества не заявлялись, документов, подтверждающих претензии по данным обстоятельствам, суду не представлено. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в договорах купли – продажи от 24.09.2018 указано, что все маломерные судна были переданы в технически исправном состоянии, какие – либо индивидуальные особенности данного имущества в договорах не отражены. В договоре купли – продажи от 11.09.2018 указано, что покупатель удовлетворён качественным состоянием недвижимого имущества. Также в акте приема – передачи от 12.10.2018 зафиксировано, что покупатель претензий по качественному состоянию имущества не имеет.   

В целях проверки представленных в материалы дела отчетов об оценке № 2190-1/21-ДИ от 16.06.2021 и №2190-3/21-ДИ от 16.06.2021 ФИО2 обратился в ООО «ОКА-Эксперт» для подготовки рецензий. По итогам рецензии отчета 2190-1/21-ДИ от 16.06.2021 установлено, что оценщиком допущено ряд нарушений ФЗ «Об оценочной деятельности».

Ссылка о том, что суду необходимо принять во внимание рецензии №2190-3/21-ДИ от 16.06.2021 и № 2190-1/21-ДИ от 16.06.2021 на заключение оценочной экспертизы, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку анализ экспертного заключения в силу 64, 67, 68, 71, 86 АПК РФ относится к компетенции суда и не входит в объем задач специалиста (87.1 АПК РФ). Рецензия относительно заключения оценки не может служить опровержением выводов оценочной экспертизы, поскольку является лишь мнением лиц, не привлеченных в качестве специалистов к участию в деле, и сводится к предположениям о необходимости назначения судебной экспертизы, построенных на сомнениях в проведенной оценочной экспертизе. Такая рецензия не основана на исследовании и доказательственной силы не имеет.

Несогласие ответчика с результатами оценки само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности отчета об оценке. Доказательств того, что при проведении оценочной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, суду не представлено.

17.02.2022 в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 с ходатайством о назначении судебной экспертизы по определению стоимости имущества, о поручении проведения экспертизы экспертному учреждению ООО «Средневолжская оценочная компания».

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 23 от 04.04.14 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 Кодекса).

Также в пункте 3 названного Постановления разъяснено, что если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции 17.02.2022 было предложено сторонам выполнить требования, предусмотренные законом, для назначения судебной экспертизы. Однако в материалы дела от сторон для разрешения вопроса о назначении экспертизы на момент рассмотрения спора каких - либо дополнительных документов не поступило.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с чем, судебная оценочная экспертиза в рамках настоящего дела не проводилась. 

Кроме того, исследуя материалы дела в целях проверки вывода суда первой инстанции о неравноценном встречном исполнении, суд апелляционной инстанции учитывает, в том числе кадастровую стоимость объектов недвижимости, переданных по договору купли – продажи от 11.09.2018, указанную в  выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках объектов недвижимости (т.1 л.д. 16-33), которая в общей сложности составляет 1 698 759 руб.                       07 коп. Соответственная стоимость имущества, определенная в 60 000 руб. 00 коп.. ниже кадастровой в 28 раз. В материалы дела представлен договор купли – продажи от 09.07.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО7, согласно которому стоимость 6 объектов недвижимости, приобретенных ФИО2 за 60 000 руб.                    00 коп., составляет 500 000 руб. 00 коп. 

Также в материалы дела ФИО8 был представлен договор купли – продажи от 17.06.2019, согласно которому он приобрел у ФИО2 маломерное судно «Николь» (заводской № 207003) с подвесным мотором Мегадгу 175L (заводской № 1В372883) (купленный ФИО2 у должника за 2 000 руб. 00 коп.) за 330 000 руб. 00 коп. (т.2 л.д. 117). Также в материалы дела ФИО9 представлен договор купли – продажи от 31.05.2019, согласно которому он приобрел у ФИО2 маломерное судно - катер «Амур-3» (заводской № 2983) со стационарным мотором М-412 (заводской № 7357043) (купленный ФИО2 у должника за 2 000 руб. 00 коп.) за 100 000 руб. 00 коп. (т.3 л.д. 7).

Данные документы также подтверждают то обстоятельство, что ФИО2 имущество было приобретено по цене ниже рыночной.

Ответчиком доказательств того, что сделки по продаже имущества были совершены при равноценном встречном исполнении, суду первой и апелляционной инстанции не представил.

Судом первой инстанции при удовлетворении заявленных требований обосновано принято во внимание определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2020 по делу                   № А40-122095/2017, оставленное без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, которым установлено, что ФИО10 наряду с ФИО2 входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится АО «НВК Банк». При этом ФИО10 является президентом группы компаний «Букет», в состав которой входит холдинг «Солнечные продукты». Финансирование холдинга «Солнечные продукты» (в состав которого входит                              ООО «Солнечные продукты», ООО «ТД Солнечные продукты», ООО «Маргзавод», иные лица) происходит через АО «НВК Банк», аффилированными лицами которого являются ФИО10 и ФИО2

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2020 по делу                                    № А40-122095/2017 также установлено, что по состоянию на 19.03.2018 директором                 АО «Фаррэл» являлась ФИО11, которая с 2012 года по 2018 год работала в ООО «ТД «Солнечные продукты». Генеральным директором и единственным акционером АО «Фаррэл» является ФИО2 ФИО2 (доля - 9,9 %) входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится АО «НВК Банк».                             АО «НВКБанк» имеет в списке акционеров ФИО10, (доля -19,99 %). ФИО10 является президентом ГК «Букет», в состав которой входит холдинг «Солнечные продукты». Финансирование холдинга «Солнечные продукты» (в состав которого входит ООО «Солнечные продукты», ООО «ТД Солнечные продукты», ООО «Маргзавод», иные лица) происходит через АО «НВК Банк», аффилированными лицами которого являются ФИО10 и ФИО2 Данные факты подтверждаются также списком лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится АО «НВК Банк», с официального сайта ЦБ РФ; а также списком аффилированных лиц                                          ОАО «Масложиркомбинат «Армавирский».

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что имеется аффилированность должника и ФИО2, что является дополнительным основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что договоры купли продажи от 11.09.2018 и 24.09.2018, заключенные между АО «Жировой Комбинат» и ФИО2, совершены в подозрительный период с ущербом для должника, при наличии доказательств неравноценного встречного представления.

Стоимость отчуждаемого имущества, определенная - АО «Жировой комбинат» и ФИО2 при заключении договоров купли-продажи, не соответствуют их реальной рыночной стоимости.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о доказанности обстоятельств, позволяющих признать сделки должника недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Между тем, в ходе рассмотрения спора установлено, что 09.07.2019 ФИО7 по договору купли-продажи с ФИО2 было приобретено недвижимое имущество.

Согласно условиям пункта 3.1, 3.2 договора, передача денежных средств осуществляется до подписания договора. Договор сторонами подписан 09 июля 2019 года. Государственной регистрации перехода права собственности 17 июля 2019 года, что является доказательством передачи денежных средств. Каких-либо надлежащих и достоверных доказательств, которые бы свидетельствовали об отсутствии факта оплаты по договору купли-продажи на момент подписания договора, которые бы позволяли усомниться в исполнении сторонами договора его условий, в материалы дела доказательств не представлено.

Также в ходе рассмотрения спора установлено, что 17.06.2019  ФИО12 по договору купли-продажи с ФИО2 было приобретено маломерное судно Николь.

31.05.2019  ФИО13 по договору купли-продажи с ФИО2 было приобретено маломерное судно АМУР 3.

29.07.2019  ФИО7 по договору купли-продажи с ФИО2 было приобретено маломерное судно м/л «Казанка 6М».

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ установлено, что прав собственности у приобретателя движимой вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участников гражданских правоотношений на лицо, заявившее требование.

Доказательств того, что ФИО7, ФИО13, ФИО12 действовали со злоупотреблением правом и их воля была направлена на вывод имущества из конкурсной массы должника и тем самым являются недобросовестными покупателями суду не представлено.

В связи с тем, что возврат в конкурную массу имущества, переданного ФИО7, ФИО13, ФИО12 невозможен, суд первой инстанции обоснованно счел необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника действительную стоимости имущества переданного ФИО7, ФИО13, ФИО12

Судом первой инстанции правомерно применены последствия в виде односторонней реституции, поскольку доказательств оплаты ФИО2 приобретенного имущества в материалы дела не представлены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба  не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 февраля 2023 года по делу             № А57-8227/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                        Н.В. Судакова

 

 

Судьи                                                                                                      Г.М. Батыршина

 

 

                                                                                                                 Е.В. Романова