АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

21 марта 2023 года

Дело №

А55-20294/2022

 

Резолютивная часть решения оглашена 14 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи     Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Авангард-ЛК"

к  ФИО2

ФИО4

о передаче документов

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков – не явились, извещены.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Авангард-ЛК" (далее – ООО "Авангард-ЛК", Общество) обратилась  в арбитражный суд с иском к ФИО2 и   ФИО4  об обязани  в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать директору ООО «Авангард-ЛК» ФИО3 оригиналы следующих документов:

1.  Учредительных документов; организационно - распорядительных документов: все решения участника Организации; все свидетельства о государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, листы записи ФНС за период с 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

2.  Перечень кредиторов по состоянию на 31.08.2021г., который должен содержать по каждому кредитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; контактные телефоны (если есть), сумму задолженности: основания, по которым кредиторы предъявляют требования с приложением:

а)   копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежныхтребований, актов и переписки о проведении взаиморасчетов;

б) другие документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности.

3.   Перечень дебиторов по состоянию на 09.04.2021г., который должен содержать по каждому дебитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; контактные телефоны (если есть); сумму задолженности; основания, по которым дебиторы предъявляют требования с приложением:

а) копий договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требований, актов и переписки о проведении взаиморасчетов;

4.  Копии всех действующих и завершенных договоров за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы с приложением по каждому из них копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров: актов выполненных работ; накладных; универсальных передаточных документов; актов приема-передачи имущества; платежных документов; актов сверки расчетов; других документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения договоров.

5.  Первичные документы, подтверждающие финансовые вложения по сч. 58 бухгалтерского учета, по расчетам по краткосрочным и долгосрочным кредитам и займам по сч. 66 и сч. 67 бухгалтерского учета;

6.   Главная книга, регистры бухгалтерского и налогового учета по всем счетамбухгалтерского и налогового учета, Положение об учетной политике, рабочий план счетовбухгалтерского учета, схем документооборота, организационной и производственных структур за2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

7.   Все акты и заключения налоговых, аудиторских и иных проверок за 2014, 2015,'2016, 2017,2018,2019,2020,2021 годы.

Перечень объектов недвижимости, которыми организация владеет/владела на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, ином вещном праве с приложением документов, подтверждающих права на указанные объекты: свидетельства о. праве собственности на недвижимое имущество; кредитные договоры на приобретение недвижимого имущества; договоры аренды недвижимого имущества; кадастровые и технические паспорта на объекты недвижимости; карточки учета основных средств; договоры по отчуждению объектов недвижимости за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020, 2021 годы, с актами передачи.     

9.   Перечень транспортных средств, которыми организация владеет/владела, на правесобственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, лизинга, ином вещном праве с приложением документов, подтверждающих права на указанные объекты: паспорта, свидетельства о регистрации транспортных средств; договоры аренды, субаренды транспортных средств; договоры или иные документы по приобретению, отчуждению или изъятию транспортных средств за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, с актами передачи, возврата.

10.          Расшифровка запасов и материалов за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020,    2021 годы.

11.          Бухгалтерские балансы, направленные в ФНС за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020 годы с отметкой об их направлении, доказательствами вручения со следующими приложениями: отчет о прибылях и убытках: отчет о движении капитала; отчет о движении денежных средств; приложение к бухгалтерскому балансу; пояснительная записка; декларация по налогу на прибыль; декларация по налогу на имущество; декларация по налогу на добавленную стоимость, декларации по прочим налогам и иная налоговая отчетность.

12. Справки о среднесписочной численности работников по годам и ФОТ (фонд оплаты труда) за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

13. Кассовые документы за период с 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020, 2021 годы, а именно: кассовые книги, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, приходные и расходные кассовые ордера, приказы на ответственных лиц, имеющих право получать в кассе наличные денежные средства; журналы кассира-операциониста.

14.        Авансовые отчеты за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

15. Акты инвентаризаций, а именно: ежегодные инвентаризации имущества за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018,2019, 2020, 2021 годы, акты переоценки внеоборотных активов.

16. Перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой, процента износа, сгруппированных по видам, а также документы, подтверждающие движение основных средств за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

17. Перечень объектов незавершенного строительства. Степень готовности, размер средств необходимых для завершения строительства его целесообразность.

18. Акты списания материальных ценностей за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы и назначение комиссии на списание материальных ценностей.

19.  Справку по задолженности по причинению вреда жизни или здоровью граждан(алиментным обязательствам) с указанием суммы задолженности (при наличии).

20. Справку по задолженности по заработной плате и выплате вознаграждений по авторским договорам с указанием суммы задолженности (при наличии).

   21.Выписки из банков по всем открытым (закрытым) расчетным и валютным счетам период с 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

22.   Приказы о премировании за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

23.  Табели учета рабочего времени за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

24. Ведомости начисления заработной платы за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

25. Платежные ведомости и/или реестры выплат (на лицевые счета/карты) по выплатезаработной платы за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018,2019, 2020, 2021 годы.

26.  Графики отпусков за 2014, 2015, 2016,2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

27.  Печати и штампы.

Истец в судебное заседание не  явился, извещен.

Ответчики отзыв не представили, в судебное заседание не явились, извещены в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами истца, суд  установил следующее.

ООО "Авангард-ЛК" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.05.2009 о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за ОГРН: 

<

***>.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ представленных Межрайонной ИФНС №20 по Самарской области (исх. №09-21/17999 от 15.04.2022),  директором ООО "Авангард-ЛК" в период с 19.05.2009 по 22.10.2020 являлся ФИО4.; в период с 23.10.2020 по 30.08.2021 директором являлся ФИО2, а с 31.08.2021 по настоящее время директором Общества является ФИО3.

Истец указывает, что в связи с назначением на должность директора ООО "Авангард-ЛК" в адрес ФИО4 и ФИО2  были направлены требования о представлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, которое оставлено без удовлетворения.

Полагая, что бывшие директора Общества удерживают документы, относящиеся к деятельности юридического лица, истец обратился с иском об обязании их передать документы новому директору.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В силу положений части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 3 статьи 6 Закона № 402 бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона № 402 экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Правовое регулирование порядка и сроков хранения кадровых документов осуществляется на основе Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 №236). Соблюдать указанные в Перечне сроки необходимо в силу части 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации».

Из положений Закона № 14 и Закона № 402 следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, в обязанности ФИО4 и ФИО2 исполнявших полномочия директора ООО "Авангард-ЛК" входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, а также их последующая передача новому директору.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, в силу установленных законом требований ответчик ФИО2, который был директором Общества до 31.08.2021, т.е. до назначения директором ФИО3 должен доказать передачу указанных документов новому директору общества. Однако, такие доказательства ответчиком ФИО2 не представлены.

При изложенных обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований о возложении на ответчика ФИО2 обязанности по передаче документов ООО "Авангард-ЛК".

При этом, исковые требования к ФИО4 не подлежат удовлетворению, поскольку истец не доказал, что запрашиваемые документы находятся у него и не были переданы директору ФИО2 при его  назначении.  ФИО2 также не заявлено, что запрашиваемые документы ему не были переданы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика ФИО2

 

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО2 передать директору ООО «Авангард-ЛК» ФИО3 в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда оригиналы:

3.  Учредительных документов; организационно - распорядительных документов: все решения участника Организации; все свидетельства о государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, листы записи ФНС за период с 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

4.  Перечень кредиторов по состоянию на 31.08.2021г., который должен содержать по каждому кредитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; контактные телефоны (если есть), сумму задолженности: основания, по которым кредиторы предъявляют требования с приложением:

а)   копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежныхтребований, актов и переписки о проведении взаиморасчетов;

б) другие документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности.

3.   Перечень дебиторов по состоянию на 09.04.2021г., который должен содержать по каждому дебитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; контактные телефоны (если есть); сумму задолженности; основания, по которым дебиторы предъявляют требования с приложением:

а) копий договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требований, актов и переписки о проведении взаиморасчетов;

6.  Копии всех действующих и завершенных договоров за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы с приложением по каждому из них копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров: актов выполненных работ; накладных; универсальных передаточных документов; актов приема-передачи имущества; платежных документов; актов сверки расчетов; других документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения договоров.

7.  Первичные документы, подтверждающие финансовые вложения по сч. 58 бухгалтерского учета, по расчетам по краткосрочным и долгосрочным кредитам и займам по сч. 66 и сч. 67 бухгалтерского учета;

6.   Главная книга, регистры бухгалтерского и налогового учета по всем счетамбухгалтерского и налогового учета, Положение об учетной политике, рабочий план счетовбухгалтерского учета, схем документооборота, организационной и производственных структур за2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

8.   Все акты и заключения налоговых, аудиторских и иных проверок за 2014, 2015,'2016, 2017,2018,2019,2020,2021 годы.

Перечень объектов недвижимости, которыми организация владеет/владела на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, ином вещном праве с приложением документов, подтверждающих права на указанные объекты: свидетельства о. праве собственности на недвижимое имущество; кредитные договоры на приобретение недвижимого имущества; договоры аренды недвижимого имущества; кадастровые и технические паспорта на объекты недвижимости; карточки учета основных средств; договоры по отчуждению объектов недвижимости за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020, 2021 годы, с актами передачи.     

9.   Перечень транспортных средств, которыми организация владеет/владела, на правесобственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, лизинга, ином вещном праве с приложением документов, подтверждающих права на указанные объекты: паспорта, свидетельства о регистрации транспортных средств; договоры аренды, субаренды транспортных средств; договоры или иные документы по приобретению, отчуждению или изъятию транспортных средств за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, с актами передачи, возврата.

10.          Расшифровка запасов и материалов за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020,    2021 годы.

11.          Бухгалтерские балансы, направленные в ФНС за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020 годы с отметкой об их направлении, доказательствами вручения со следующими приложениями: отчет о прибылях и убытках: отчет о движении капитала; отчет о движении денежных средств; приложение к бухгалтерскому балансу; пояснительная записка; декларация по налогу на прибыль; декларация по налогу на имущество; декларация по налогу на добавленную стоимость, декларации по прочим налогам и иная налоговая отчетность.

14. Справки о среднесписочной численности работников по годам и ФОТ (фонд оплаты труда) за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

15. Кассовые документы за период с 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020, 2021 годы, а именно: кассовые книги, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, приходные и расходные кассовые ордера, приказы на ответственных лиц, имеющих право получать в кассе наличные денежные средства; журналы кассира-операциониста.

14.        Авансовые отчеты за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

19. Акты инвентаризаций, а именно: ежегодные инвентаризации имущества за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018,2019, 2020, 2021 годы, акты переоценки внеоборотных активов.

20. Перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой, процента износа, сгруппированных по видам, а также документы, подтверждающие движение основных средств за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

21. Перечень объектов незавершенного строительства. Степень готовности, размер средств необходимых для завершения строительства его целесообразность.

22. Акты списания материальных ценностей за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы и назначение комиссии на списание материальных ценностей.

19.  Справку по задолженности по причинению вреда жизни или здоровью граждан(алиментным обязательствам) с указанием суммы задолженности (при наличии).

20. Справку по задолженности по заработной плате и выплате вознаграждений по авторским договорам с указанием суммы задолженности (при наличии).

   21.Выписки из банков по всем открытым (закрытым) расчетным и валютным счетам период с 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

24.   Приказы о премировании за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

25.  Табели учета рабочего времени за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

24. Ведомости начисления заработной платы за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

25. Платежные ведомости и/или реестры выплат (на лицевые счета/карты) по выплатезаработной платы за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018,2019, 2020, 2021 годы.

28.  Графики отпусков за 2014, 2015, 2016,2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

29.  Печати и штампы.

В иске к ФИО4 отказать. 

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Авангард-ЛК" расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

 

Судья

 

/

Н.В. Шаруева