АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2803/2021

г. Оренбург

14 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       07 февраля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        14 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лазебной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Коровяковой Е.Д., Пименовой В.И., рассмотрел в открытом судебном разбирательстве дело по исковому заявлению 

акционерного общества "ВТС Метро", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Самарская область, г. Самара, 

к акционерному обществу "Оренбургнефть", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г. Бузулук, 

обществу с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г. Бузулук,

о взыскании 7 301 200 руб. 28 коп., в том числе 6 827 912 руб. 16 коп. основной задолженности по договору №7700018/3283Д от 20.12.2018 и 473288руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.02.2021 по 31.01.2022, а также 57 140 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины (с учетом уточнений).

В судебном заседании приняли участие представитель акционерного общества "ВТС Метро" по доверенности ФИО1 (он-лайн) и представитель акционерного общества "Оренбургнефть" по доверенности ФИО2. Общество с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечило. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 31.01.2022 по 07.02.2022.

 

Акционерное общество "ВТС Метро" (далее - истец, Общество "ВТС Метро") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с акционерного общества "Оренбургнефть" (далее - ответчик1, Общество "Оренбургнефть") и общества с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" (далее - ответчик2, Общество "ННК-Оренбургнефтегаз") 7 301 200 руб. 28 коп., в том числе 6 827 912 руб. 16 коп. основной задолженности по договору №7700018/3283Д от 20.12.2018 и 473288руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.02.2021 по 31.01.2022, а также 57 140 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины (с учетом уточнений).

В судебном заседании представитель истца поддержала уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, возражениях на отзыв и дополнениях, считает, что, поскольку Договор был расторгнут, оснований для гарантийного удержания у ответчика1 отсутствовали.

Истец поясняет, что по объекту "Техническое перевооружение РВС-5000 № 6 на Нефтегорской УСН" им было выполнено 61,87% работ, по объекту "Техническое перевооружение РВС-5000 №1 на Нефтегорской УСН" - 75,54%, по объекту "Техническое перевооружение РВС-1000 на Герасимовской УПСВ" - 7,99% (л.д. 3 т. 2).

Представитель ответчика1 и ответчик2  просят суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований отказать по мотивам, указанным в отзывах на исковое заявление и письменных дополнениях, указывая, в том числе на то, что истец не представил достаточных допустимых доказательств нарушения обязательств со стороны заказчика и наличия обстоятельств, препятствующих выполнению работ по договору, ненадлежащее исполнение подрядчиком своих обязательств, отсутствие оснований для расторжения Договора.

Также ответчик1 указывает, что к моменту направления истцом уведомления о расторжении договора, срок выполнения работ по договору был продлен на 7 месяцев, по двум их трех объектов строительства были подписаны акты КС-11 с приложением перечня недостатков. Кроме того, ответчик считает, что условия, необходимые для окончательной оплаты по Договору, не наступили.

Ответчиком1 представлен контррасчет, в котором указано на наличие кредиторской задолженности в размере 6 827 912,17 руб., и гарантийное удержание в размере 4 340 017,87 руб. из расчета 10 % по каждому счету-фактуре (л.д. 1 т. 3).

Ответчик2 представил письменный отзыв, в котором указал на необоснованность требований истца, поскольку задолженность возникла задолго до принятия решения АО "Оренбургнефть" о реорганизации путем выделения ООО "Орнебург-нефть" (л.д. 104 т. 5).

 

Судом в открытом судебном разбирательстве установлены следующие фактические обстоятельства.

20.12.2018 между АО "Оренбургнефть" (заказчик) и АО "ВТС Метро" (подрядчик) заключен договор подряда №7700018/3283Д (далее - Договор), а также дополнительное соглашение № 2 к нему (л.д. 50-51 т. 1).

В соответствии с условиями Договора (пункты 2.1 и 2.2) Подрядчик  обязуется выполнить работы по объектам "Техническое перевооружение РВС-5000 № 6 на Нефтегорской УСН; Техническое перевооружение РВС-5000 №1 на Нефтегорской УСН; Техническое перевооружение РВС-1000 на Герасимовской УПСВ" в соответствии с Проектной и Рабочей документацией, Техническим Заданием и передать Заказчику завершенный строительством Объект, а Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить его; Подрядчик обязуется выполнить все Работы собственными силами и силами привлеченных субподрядных организаций в соответствии с Договором и Рабочей Документацией, техническим заданием (Приложение №5,  Приложением №12, утвержденным расчетом Цены Договора с разбивкой на Этапы Работ (Приложение №2, Приложение №2а. Приложение №26), строительными нормами и правилами (СНиП), ведомственными строительными нормами (ВСН), требованиями градостроительного плана земельного участка, требованиями технических регламентов и при этом обеспечивать безопасность работ для третьих лиц и окружающей среды, выполнение требований безопасности труда, сохранности объектов, культурного наследия и сдать результат Работ Заказчику.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения № 2, л.д. 50-51 т. 1), Цена Договора, в соответствии с Расчетом Цены Договора (Приложение №2.1, Приложение №2а.1, Приложение №2б.1) не превысит 178 015 037 рублей 20 копеек, в т.ч. НДС (20%) 29 669 172 руб. 87 коп. и состоит из стоимости Работ, которая включает в себя: стоимость работ и услуг, выполненных силами и средствами Подрядчика без учета стоимости Материально-технических ресурсов, указанной в пунктах 3.1.2 и 3.1.3 Договора (вознаграждения Подрядчика) 64 470 497 руб. 20 коп., в том числе НДС (20%) 10 745 082 руб. 87 коп. (п. 3.1.1. Договора в редакции п. 1.1. дополнительного соглашения № 2); стоимость Материально-технических Ресурсов, приобретаемых Подрядчиком самостоятельно, согласно Разделительной ведомости поставки материально-технических ресурсов (Приложение №3.1, Приложение №3а.1,  Приложение №3б.1), которая составляет 54 281 286 руб. 80 коп., в том числе НДС (20%) 9 046 881 руб. 13 коп. (п. 3.1.2. Договора в редакции п. 1.2. дополнительного соглашения № 2); стоимость Материально-технических Ресурсов, приобретаемых Подрядчиком у Заказчика согласно Разделительной ведомости поставки материально-технических ресурсов (Приложение №3.1, Приложение №3а.1, Приложение №3б.1), которая составляет 59 263 253 руб. 20 коп., в том числе НДС (20%) 9 877 208 руб. 87 коп. (п. 3.1.3 Договора в редакции п. 1.2. дополнительного соглашения № 2); стоимость прочих затрат Подрядчика, исчисляемых в порядке, предусмотренном п. 3.16 Договора (п. 3.1.4. Договора).

Согласно п. 4.1.  Договора, Заказчик оплачивает Подрядчику стоимость фактически выполненного объема Работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Подрядчика, указанный в Договоре, или путем взаимозачета, или иными не противоречащими законодательству способами на основании предоставленных Подрядчиком, оригиналов надлежаще оформленных первичных учетных документов в соответствии со ст. 13 и только после приемки Работ в порядке установленном ст. 6 Договора.

Исходя из п. 4.2. Договора, Заказчик производит гарантийные удержания в размере 10% от очередного платежа за выполненные Работы в соответствии с п. 23.2 Договора.

В соответствии с п. 23.2.1. Договора,    Заказчик резервирует 10% стоимости фактически выполненных Работ, включая стоимость Материально-технических ресурсов, приобретаемых Подрядчиком самостоятельно у поставщиков и приобретаемых Подрядчиком у поставщиков согласованных с Заказчиком, до окончания строительства Объекта.

Согласно п. 23.2.4. Договора, сумма резервирования может быть частично или полностью удержана Заказчиком и не выплачиваться Подрядчику:

а)      в случае невозможности получения положительного заключения органов государственного надзора в связи с ненадлежащим исполнением Подрядчиком обязательств по Договору;

б)      в счет любых непогашенных Подрядчиком штрафов, пеней и неустоек, убытков исчисленных и примененных Заказчиком в соответствии с условиями ст. 24;

в)      в случаях выполнения работ Подрядчиком с нарушением условий Договора о качестве работ, если недостатки не устранены в установленный Заказчиком разумный срок, а также в случае отказа, либо уклонения Подрядчика от устранения недостатков:

г)       в счет стоимости не возвращенных Материально-технических ресурсов Заказчика (давальческие Материально-технические ресурсы).

Аванс Подрядчику не предоставляется, а пункты 4.3.1-4.3.7 не применяются (п. 4.3. Договора).

Оплата выполненных Работ производится Заказчиком не ранее 45 (сорока пяти), но не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней после предоставления Подрядчиком оригиналов соответствующих первичных учетных документов в соответствии с ст. 13 Договора и подписания в соответствии с ст. 6 Договора Актов сдачи-приемки (п. 4.4 Договора).

Пунктом 5.1 Договора (в редакции п. 2. дополнительного соглашения № 2) стороны согласовали календарные сроки выполнения Работ по Договору: срок начала выполнения Работ - Январь 2019г.; срок окончания выполнения Работ - Июль 2020г.; работы, предусмотренные Договором по Объекту, выполняются Подрядчиком согласно Графику производства Работ (Приложение №4) по законченным Этапам и Оперативному Графику производства Работ.

Письмом от 06.03.2019 подрядчик просил согласовать дополнительные работы (л.д. 8 т. 1), которые были согласованы заказчиком письмом от 12.03.2019 (л.д. 6, 7 т. 2).

Стоимость работ, выполненных в апреле 2019, стороны зафиксировали в реестре, подписанном представителями без замечаний и возражений (л.д. 31 т.1).

В письме от 15.03.2019 ответчик1 сообщил истцу о необходимости принятия мер по устранению замечаний, изложенных в предписаниях ООО "РН-СтройКонтроль" , осуществляющего строительный контроль (л.д. 106 т. 1, л.д. 14-60 т. 2).

Письмом от 16.04.2019 ответчик1 сообщил о нарушении графика выполнения работ за апрель 2019г.  и о необходимости представления графика выполнения работ на весь период строительства с учетом ликвидации отставания и суточно-месячный график выполнения работ на май 2019г. (л.д. 102 т. 1). 

Письмом от 04.06.2019 ответчик1 сообщил о нарушении графика выполнения работ за май 2019г.  и о необходимости представления графика выполнения работ на весь период строительства с учетом ликвидации отставания и суточно-месячный график выполнения работ на июнь 2019г. (л.д. 110 т. 1).

Письмом от 11.06.2019 исх. № 392 истец сообщил ответчику1 о необходимости направления представителей для актирования временного простоя по независящим от подрядчика обстоятельствам строительно-монтажных работ на Нефтегорской УСН ввиду запрета на проведение огневых работ и земляных работ на Герасимовской УПСВ ввиду обнаружения трубопровода Д-219, невнесенного в сводный план сетей проектной документации (л.д. 63 т. 1).

В письме от 14.06.2019 ответчик1 сообщил о согласовании производства огневых работ с 14.06.2019 до 30.06.2019 и демонтаже трубопровода Д-219 и просил возобновить работы с 17.06.2019 (л.д. 113 т. 1).

Письмом от 24.06.2019 исх. № 423 истец изложил претензию ответчику1 по поводу неподписания документов, фиксирующих выполнение работ, сотрудниками ответчика1 (л.д. 64 т. 1).

В ответе на письмо подрядчика от 21.08.2019, заказчик 29.08.2019 согласовал применение сварки на Герасимовской УПСВ (л.д. 10, 11 т. 2).

В письме от 23.09.2019 ответчик1, указывая на нарушение подрядчиком срока сдачи объекта, и потребовал подтверждения согласия на оплату штрафа до 26.09.2019 (л.д. 114 т. 1).

Уведомлением от 11.10.2019 № 749 истец сообщил о приостановке работ по Договору, ввиду неподписания с 28.04.2019 по 01.07.2019 руководством Нефтегорской УСН разрешения на производство огневых работ и остановки производства СМР из-за заполнения действующего резервуарного парка АО "Оренбургнефть" (л.д. 65 т. 1).

Письмом от 19.11.2019 исх. № 926 истец сообщил ответчику1 об остановке монтажных работ по РВС № 1 ввиду запрета на проведение огневых работ (л.д. 66 т. 1).

Из письма от 26.11.2019 исх. № 947 следует, что приостановка работ, срыв СМР и корректировка графика производства работ, а также дополнительные затраты истца по содержанию работников и техники обусловлены наличием запрета на монтажные и огневые работы ввиду проведения технологических работ по заполнению и опорожнению резервуаров Нефтегорской УСН (л.д. 67 т. 1).

В письме № 1050 от 18.12.2019 истец сообщил о невозможности завершения работ в срок ввиду их остановок по независящим от подрядчика причинам и внесения изменений в проектную документацию, влекущих необходимость выполнения дополнительных работ (л.д. 68 т. 1).

19.12.2019 истец уведомил ответчика1 об отказе от исполнения Договора, ссылаясь на невозможность выполнения работ надлежащего качества ввиду нарушения заказчиком п. 21.3 Договора, поскольку последний, в ответ на соответствующие обращения, не представил подрядчику указаний о способе выполнения работ и необходимых мерах для устранения обстоятельств, препятствующих их выполнению (л.д. 69-71 т. 1). 

25.12.2019 сторонами подписан акт № 7493 приемки законченного строительством объекта "Техническое перевооружение РВС 5000м3 №6 на Нефтегорской УСН", акт № 7492 приемки законченного строительством объекта "Техническое перевооружение РВС 5000м3 №1 на Нефтегорской УСН" и решения комиссии, в п. 2 которых указаны выявленные дефекты и сроки их устранения  (л.д. 122-124, 125-126, 127-129, 130-131 т. 1).

15.02.2020 подрядчику выдано разрешение на выполнение СМР на Герасимовской УПСВ (л.д. 62 т. 2).

В письме от 16.01.2020 ответчик1 потребовал возобновления работ по Герасимовской УПСВ (л.д. 115 т. 1).

В письме от 29.01.2020 ответчик1 потребовал от истца уплаты штрафных санкций за нарушение сроков работ в размере 120456,54 руб. и невыполнение требований строительного контроля в размере 728258,30 руб. (л.д. 116 т. 1). 

Актом сверки за 2020 год сторонами зафиксирован факт наличия задолженности АО "Оренбургнефть" в пользу АО "ВТС Метро" в размере 10966578 руб. 12 коп. (л.д. 46 т. 1).  

Согласно представленным в материалы дела справкам КС-3, реестрам выполненных работ, актам КС-2, расчетам стоимости материалов поставки, подписанным сторонами без замечаний, счетам-фактурам, платежным поручениям и актам зачета взаимных требований, копии которых представлены в материалы дела (л.д. 2-153 т. 3, л.д. 1-152 т. 4, л.д. 1-28 т. 5), истцом выполнены, а ответчиком приняты работы на сумму 89 147 911 руб. 48 коп., оплата произведена на сумму 35391559,18 руб., зачет взаимных требований - на сумму 46 928 440 руб. 13 коп. 

Претензией № 89 от 02.02.2021, направленной 10.02.2021 посредством электронной почты, истец сообщил ответчику1 о наличии задолженности в размере 10 966 578 руб. 12 коп. и предложил оплатить ее в течение пяти дней с момента получения настоящей претензии (л.д. 32 т. 1). 

Поскольку ответчиком претензия удовлетворена не в полном объеме, истец обратился в суд, впоследствии уточнив требования и предъявив их к ответчикам солидарно, поскольку, ввиду реорганизации ответчика1 в форме выделения ООО "Оренбург-Нефть" (после переименования - ООО "ННК - Оренбургнефтегаз"), договор № 7700018/3283Д от 20.12.2018 включен в перечень передаваемых ответчику2 материальных документов.

 

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу  обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в  ГК РФ.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с требованиями ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4 статьи 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Вместе с тем, условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Оценив в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что условие Договора не содержит прямо выраженного соглашения сторон по вопросу об удержании заказчиком денежных средств в размере 10% стоимости фактически выполненных работ, включая стоимость Материально-технических ресурсов, приобретаемых Подрядчиком самостоятельно у поставщиков и приобретаемых Подрядчиком у поставщиков согласованных с Заказчиком, как способе обеспечения надлежащего исполнения подрядчиком тех обязательств, которые сохраняют свое действие после расторжения договора в силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35. Сама выплата гарантийного удержания обусловлена подписанием сторонами по окончании работ актов по форме КС-11. Вместе с тем, работы, из стоимости которых произведено удержание, подрядчиком фактически выполнены и заказчиком приняты.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что расторжение договора влечет за собой прекращение обеспечивающего его обязательства, следовательно, гарантийное удержание подрядчику должно быть выплачено.

Довод ответчиков о том, что истцом виновно допускались срывы сроков выполнения работ не подтвержден документально, поскольку представленные в материалы дела акты проверки (л.д. 117-121 т. 1) носят односторонний характер. В то же время из переписки сторон следует, что подрядчик уведомлял заказчика о наличии обстоятельств, объективно препятствующих выполнению работ, в том числе об отсутствии разрешения на производство огневых работ и заполнения/опорожнения заказчиком действующего резервуарного парка, то есть действовал разумно, осмотрительно, с целью исполнить договорные обязательства и, уведомляя ответчика о расторжении Договора, руководствовался его положениями, изложенными в п. 27.2 и п. 27.3, а также нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Довод ответчика1 о наличии нарушений, допущенных истцом при выполнении работ, несостоятелен, поскольку в материалы дела представлены акты об устранении нарушений, подписанные представителем организации, осуществляющей строительный контроль (л.д. 128-140 т. 2).  

Доводы ответчика1 о ненаступлении условий, необходимых для окончательной оплаты по Договору, необоснованы ввиду следующего.

В соответствии с п. 4.1. Договора,         Заказчик оплачивает Подрядчику стоимость фактически выполненного объема Работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Подрядчика, указанный в Договоре, или путем взаимозачета, или иными не противоречащими законодательству способами на основании предоставленных Подрядчиком, оригиналов надлежаще оформленных первичных учетных документов в соответствии со ст. 13, и только после приемки Работ в порядке, установленном ст. 6 Договора.

Согласно п. 27.8. Договора, при расторжении Договора по любому основанию Заказчик уплачивает Подрядчику только стоимость фактически выполненных и принятых работ, при этом убытки возмещению не подлежат.

В материалы дела представлены справки КС-3, реестры выполненных работ, акты КС-2, расчеты стоимости материалов поставки, подписанные сторонами без замечаний, а также счета-фактуры, платежные поручения и акты зачета взаимных требований (л.д. 2-153 т. 3, л.д. 1-152 т. 4, л.д. 1-28 т. 5), из которых следует, что истцом выполнены, а ответчиком приняты работы на сумму 89 147 911 руб. 48 коп., оплата произведена на сумму 35391559,18 руб., зачет взаимных требований - на сумму 46 928 440 руб. 13 коп.

О фальсификации указанных документов не заявлено. Доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме ответчиком не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что исковые требования  о взыскании 6 827 912 руб. 16 коп. основной задолженности по договору №7700018/3283Д от 20.12.2018 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, в нарушение статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик1 свои обязательства по договору надлежащим образом не исполнил, возврат гарантийного удержания своевременно не произвел. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком1 нарушен установленный пунктом 23.2.2 Договора срок возврата гарантийного удержания, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.02.2021 по 31.01.2022 суд считает правомерным.

Вместе с тем, при проверке расчета судом установлена его ошибочность, поскольку расчет произведен не в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а из расчета 1/300 ключевой ставки, в связи с чем, размер процентов за пользование чужими денежными средствами, должен составлять 397 047 руб. 77 коп.

Сумму основного долга и проценты истец просит взыскать с ответчиков солидарно. 

Суд, рассмотрев указанное требование, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Аналогичные положения предусмотрены в статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Из указанных положений следует, что вопрос распределения активов и обязательств реорганизуемого лица (должника) имеет существенное значение для правильного разрешения спора и недопущения нарушения интересов кредитора.

В рассматриваемом случае судом установлено, что АО "Оренбргнефть" реорганизовано в качестве юридического лица 30.04.2021 путем выделения из него ООО "Оренбург-нефть".

О проведении процедуры реорганизации истец был извещен уведомлением от 11.01.2021, которое получено АО "ВТС Метро" 20.01.2021 (л.д. 144 т. 5). 

В материалы дела представлен разделительный баланс, передаточный акт с приложениями, согласно которым в результате реорганизации заказчика ООО "Оренбургнефть" (после переименования - "ННК-Оренбургнефтегаз") получило материальные внеоборотные активы ответчика1 на сумму 50 022 117 009,43 руб., оборотные активы - 1 525 584 701,90 руб., капиталы и резервы - 38 425 498 041,71 руб., долгосрочные обязательства - 12 603 490 439,05 руб., краткосрочные обязательства - 519713230,57 руб.

АО "Оренбургнефть" в результате реорганизации по состоянию на 30.04.2021 получило материальные внеоборотные активы на сумму 213 111 640 761,24 руб., оборотные активы - 720 595 157 214,01 руб., капиталы и резервы - 809 920 638 498,53 руб., долгосрочные обязательства - 40 845 069 524,54 руб., краткосрочные обязательства - 82 941 089 952,18 руб.

При этом, согласно приложению № 27 к передаточному акту, в п. 392-410 указаны счета-фактуры АО "ВТС Метро", выставленные в рамках Договора, задолженность по которым передана ООО "Оренбургнефть".

Таким образом, суд полагает, что, согласно передаточному акту возмещение спорной задолженности АО "Оренбургнефть" по настоящему делу, возникшей с момента расторжения Договора, возложена на ООО "Оренбургнефть" (после переименования - "ННК-Оренбургнефтегаз").

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований к акционерному обществу "Оренбургнефть" следует отказать, требования к обществу с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" удовлетворить частично, в размере 7 224 959 руб. 93 коп., в том числе 6 827 912 руб. 16 коп. основной задолженности по договору №7700018/3283Д от 20.12.2018 и 397 047 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.02.2021 по 31.01.2022. Оснований для удовлетворения остальной части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" не имеется.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При подаче искового заявления истцом была оплачена государственная пошлина в размере 57140 руб. по платежному поручению № 439 от 11.03.2021 (л.д. 9 т. 1). 

При этом судом установлено, что истцом при увеличении размера исковых требований доплата государственной пошлины не произведена.

На основании изложенного взысканию с ответчика2 в пользу истца подлежат расходы на оплату государственной пошлины в размере 57 140 руб., с ответчика2 в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1745 руб., с истца - 621 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования акционерного общества "ВТС Метро" к обществу с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" в пользу акционерного общества "ВТС Метро" 7224959 руб. 93 коп., в том числе 6 827 912 руб. 16 коп. основной задолженности по договору №7700018/3283Д от 20.12.2018 и 397047руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.02.2021 по 31.01.2022, а также 57 140 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" в оставшейся части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз " в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 745 руб.

Взыскать с акционерного общества "ВТС Метро" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 621 руб.

В удовлетворении исковых требований к акционерному обществу "Оренбургнефть" отказать.

 

Исполнительные листы выдать взыскателю по его заявлению и налоговому органу в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий  месяц со дня его принятия  через Арбитражный суд Оренбургской области. 

 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                           Г.Н. Лазебная