АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 сентября 2024 года

Дело №

А56-116508/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.09.2024), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя ФИО3 (доверенность от 07.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Юрсервис» представителя ФИО4 (доверенность от 15.08.2024),

рассмотрев 16.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А56-116508/2022/тр.13,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью «Альянс», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Стародеревенская ул., д. 11, корп. 2, лит. А, оф. 439, комн. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.02.2023 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 11.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1

Сведения об этом 15.07.2023 опубликованы в издании «Коммерсантъ».

Определением суда от 18.08.2023 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО1

ФИО5 15.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 24 586 088,70 руб., из которых 22 828 649,41 руб. основного долга, 1 757 439,29 руб. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 18.12.2023 требование ФИО5 в размере 24 586 088,70 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 определение от 18.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО5 просит изменить определение суда первой инстанции от 18.12.2023,  оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2024, изложив абзац второй резолютивной части в следующей редакции: «Признать требование ФИО5 в размере 24 586 088,70 руб. обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Альянс».

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки его доводам об отсутствии доказательств,  позволяющих сделать вывод об аффилированности ФИО5 и Общества.

ФИО5 также считает необоснованным вывод суда первой  инстанции о том, что внешне независимый кредитор, не раскрывший цели приобретения права требования у аффилированного с должником лица, принимая во внимание отлагательное условие оплаты состоявшейся уступки, не может претендовать на включение его требования в реестр требований кредиторов должника наряду с требованиями независимых кредиторов.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа 12.09.2024 поступило поданное в электронном виде ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Юрсервис» (далее – ООО «Юрсервис») об отложении  судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО «Юрсервис» поддержал указанное ходатайство; с кассационной жалобой ФИО5 представитель ООО «Юрсервис» не знаком, поэтому позиция по существу жалобы отсутствует.

Представители конкурсного управляющего ФИО1 и Банка возражали против отложения судебного разбирательства и против удовлетворения кассационной жалобы.

 Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Рассмотрев ходатайство ООО «Юрсервис» об отложении  судебного разбирательства, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование указанного ходатайства ООО «Юрсервис» ссылается на то, что 26.08.2024 обратилось в суд первой инстанции с  заявлением о замене ФИО5 в порядке процессуального правопреемства на ООО «Юрсервис»; рассмотрение указанного заявления назначено на 09.10.2024.

Как видно из материалов дела, с кассационной жалобой на определение от 18.12.2023 и постановление от 13.05.2024 ФИО5 обратился 14.06.2024. Определением суда кассационной инстанции от 24.06.2024 кассационная жалоба ФИО5 оставлена без движения; определением от 30.07.2024 кассационная жалоба принята к производству.

Принимая во внимание, что в силу части 1 статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а также учитывая, что материалы обособленного спора по заявлению ФИО5 с 18.06.2024 находятся в суде кассационной инстанции,  ООО «Юрсервис» не было лишено возможности обратится с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что  обстоятельства, на которые ссылается ООО «Юрсервис», не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного разбирательства и не являются препятствием для рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем основания для отложения судебного разбирательства отсутствуют.

При таком положении ходатайство ООО «Юрсервис» подлежит отклонению. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ареал экосистемы», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 17, лит. Ж, зд. 7, пом. 2-а, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Ареал экосистемы»; займодавец) 09.01.2020 заключило с Обществом (заемщиком) договор беспроцентного займа № 08/01/2020, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 10 000 000 руб. сроком возврата до 30.11.2020 без установления процентов за пользование займом.

Согласно пункту 3.1 договора  в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по договору она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

ООО «Ареал экосистемы» перечислило заем Обществу поручениями от 17.02.2020 № 452 на сумму 5 000 000 руб., от 02.03.2020 № 467 на сумму 300 000 руб., от 06.03.2020 № 479 на сумму 1 700 000 руб., от 09.03.2020 № 487 на сумму 200 000 руб., от 12.03.2020 № 492 на сумму  2 100 000 руб. и от 02.07.2020 № 569  на сумму  300 000 руб.

Согласно  названным платежным поручениям во исполнение условий договора займа от 09.01.2020 ООО «Ареал экосистемы» вместо предусмотренных договором 10 000 000 руб. фактически перечислило Обществу 9 600 000 руб.

ООО «Ареал экосистемы» (займодавец) 02.07.2020 заключило с Обществом (заемщиком) договор беспроцентного займа № 09/07/2020, по условиям которого займодавец предоставил заемщику беспроцентный заем в размере 14 000 000 руб. сроком возврата до 30.09.2021 без установления процентов за пользование займом.

Согласно пункту 3.1 договора в случае невозврата займа в установленный договором срок заемщик обязался уплатить займодавцу штраф в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня возвращения суммы займа займодавцу.

ООО «Ареал экосистемы» перечислило заем Обществу платежными поручениями от 02.07.2020 № 570 на сумму 13 147 969,41 руб. и от 14.07.2020 № 571 на сумму 80 680 руб.

Таким образом, во исполнение условий договора займа от 02.07.2020 ООО «Ареал экосистемы»  вместо предусмотренных  договором 14 000 000 руб. фактически перечислило Обществу 13 228 649,41 руб.

ООО «Ареал экосистемы» (цедент) 30.12.2021 заключило с ФИО5 (цессионарием) договор № 1 уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент (первоначальный кредитор) передал цессионарию (новому кредитору) право требования к Обществу по договору займа  от 09.01.2020 и договору займа  от 02.07.2020 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора.

Согласно пункту 3 договора размер уступаемого ООО «Ареал экосистемы» права требования к Обществу по договорам займа от 09.01.2020 и от 02.07.2020 составил 23 325 947,25, из которых 22 828 649,41 руб. – основной долг, 497 297,84 руб. –  неустойка.

В соответствии с пунктом 4 договора за уступаемое право требования цессионарий обязался уплатить цеденту 19 404 352 руб.

В силу пункта 4.1 договора указанная сумма подлежит выплате цессионарием единовременно в течение 7 календарных дней после получения долга от Общества.

ФИО5 обратился к Обществу с требованием о погашении задолженности по договорам займа.

Общество гарантийными письмами от 22.02.2022 и от 10.06.2022 обязалось возвратить суммы займов до 29.09.2022.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО5 просил включить в Реестр требование в размере в размере 24 586 088,70 руб., из которых 22 828 649,41 руб. –  основной долг, 1 757 439,29 руб. – неустойка.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО5 представлены  достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что ООО «Ареал экосистемы» является аффилированным по отношению к Обществу лицом, при этом разумные экономические мотивы предоставления финансирования должнику  не раскрыты, равно как и цели приобретения ФИО5 права требования к Обществу.

С учетом изложенного суд первой инстанции заключил, что ФИО5 как внешне независимый кредитор, не раскрывший цели приобретения права требования у аффилированного с должником лица, принимая во внимание отлагательное условие оплаты состоявшейся уступки, не может претендовать на включение его требования в реестр требований кредиторов должника наряду с требованиями независимых кредиторов, в связи с чем определением от 18.12.2023 признал заявленное требование в размере 24 586 088,70 руб.  обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 13.05.2024 оставил указанное определение без изменения. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 4 указанной статьи требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов  как при наличии возражений относительно данных требований, так и при отсутствии таковых.

В данном случае заявленное ФИО5 требование основано на обязательствах должника, возникших из договоров займа от 09.01.2020 и от 02.07.2020, заключенных Обществом с ООО «Ареал экосистемы»; право требования к Обществу по указанным договорам по договору  уступки права требования (цессии) от 30.12.2021 № 1 перешло ФИО5

В результате оценки доказательств, представленных  при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО5 представлены  достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что ООО «Ареал экосистемы» является аффилированным по отношению к Обществу лицом, при этом разумные экономические мотивы предоставления финансирования должнику  не раскрыты, равно как и цели приобретения ФИО5 права требования к Обществу.

Принимая во внимание отлагательное условие оплаты состоявшейся уступки, а также учитывая, что  ФИО5 как внешне независимый кредитор  не раскрыл цель приобретения права требования у аффилированного с должником лица, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что ФИО5 не может претендовать на включение его требования в реестр требований кредиторов должника наряду с требованиями независимых кредиторов.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал заявленное ФИО5 требование в размере 24 586 088,70 руб.  обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе ФИО5 доводы сводятся к несогласию с выводом суда первой  инстанции о том, что внешне независимый кредитор, не раскрывший цели приобретения права требования у аффилированного с должником лица, принимая во внимание отлагательное условие оплаты состоявшейся уступки, не может претендовать на включение его требования в реестр требований кредиторов должника наряду с требованиями независимых кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует правовой позиции, выраженной в последнем абзаце пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены (изменения)  обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу                           № А56-116508/2022/тр.13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

 М.В. Трохова