АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9960/22 

Екатеринбург

09 февраля 2023 г.

 

Дело № А34-14702/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Морозова Д.Н., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО3 (далее – ответчик, участник) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А34-14702/2020 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Вильмс» (далее – общество «Вильмс», Общество, истец) – ФИО2 (доверенность от 01.09.2022).

 

Общество «Вильмс» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании расходов на изготовление копий документов, подготовленных и представленных по требованию участника Общества, в сумме 154 864 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 22 016 руб. за период с 28.08.2019 по 16.02.2022 с продолжением начисления процентов до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 05.07.2022 заявление общества «Вильмс» удовлетворено частично: с ФИО3 в пользу общества «Вильмс» взыскан основной долг в сумме 92 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в сумме 13 086 руб. 56 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 746 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении требований, с ФИО3 в пользу общества «Вильмс» взыскана сумма основного долга в размере 154 864 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2019 по 16.02.2022 в размере 22 016 руб., а также распределены судебные расходы; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель жалобы указывает, что его обязательство по возмещению расходов Общества в спорной части могло быть признано возникшим на основании требования от 22.12.2017, однако, как было установлено при рассмотрении дела № А34-478/2018, общество «Вильмс» данное требование добровольно не исполнило, что и вызвало обращение ФИО3 в суд с требованием о предоставлении заверенных документов по деятельности Общества; кассатор указывает, что в процессе рассмотрения дела № А34-478/2018 общество «Вильмс» предоставило ФИО3 частично возможность ознакомления с документами по требованию от 22.12.2017, но в мае 2018 года исполнение обязанности было прекращено; в соответствии со статьей 311 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) ФИО3 было принято решение о принятии документов в рамках статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) по результатам рассмотрения дела № А34-478/2018, по которому 22.12.2022 было принято решение об обязании Общество обеспечить его участнику доступ для ознакомления с подлинными документами и предоставлении их заверенных копий; одновременно со стороны Общества было организовано направление заверенных копий документов, но данные действия не были признаны надлежащим исполнением требования ФИО3 от 22.12.2017, что следует из решения Арбитражного суда Курганской области от 23.06.2020. Кассатор настаивает, что Общество допустило просрочку исполнения, в связи с чем его отказ от принятия исполнения обязательства Общества по частям является правомерным, поскольку в силу статьи 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и потребовать возмещения убытков.

Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что на основании требования участника от 22.12.2017 и решения арбитражного суда от 23.06.2020 у Общества возникла обязанность обеспечить доступ к подлинным документам с предоставлением копий по определенному судом перечню; суд апелляционной инстанции неверно определил юридически значимые обстоятельства при определении перечня документов, подлежащих передаче участнику, а также сделал вывод о возникновении у ФИО3 обязанности компенсировать стоимость изготовления копий документов, которые исключены участником по причине ненадлежащего качества копии, отсутствия оригинала или отсутствия подписи контрагента.

Заявитель жалобы также полагает, что экспертное заключение по определению стоимости изготовлений копий документов, которое было положено в основу расчета, является недостоверным, так как содержит завышенную стоимость услуги.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда проверена судом округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Вильмс» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану 25.03.1998.

ФИО3 является участником названного общества с долей в размере 23,3% уставного капитала.

Кроме него, участниками общества являются ФИО4 с долей в размере 30,1% уставного капитала, ФИО5 с долей в размере 23,3% уставного капитала, ФИО6 с долей в размере 23,3% уставного капитала.

В декабре 2017 года и январе 2018 года от ФИО3 в адрес Общества поступили требования от 22.12.2017 и 24.01.2018 об обеспечении доступа для ознакомления с подлинными документами и предоставлении копий документов.

Общество с целью исполнения требований участника заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее – предприниматель) договор подряда от 19.02.2018, по условиям которого предприниматель обязуется по заданию Общества выполнить услуги по копированию 20 000 листов, сшивки в папки, написанию описи к каждой папке и сдать результата работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1.4 стоимость работ составила 165 000 руб.

Сторонами 11.04.2018 подписан акт № 40, в соответствии с которым услуги по договору подряда от 19.02.2018 выполнены в полном объеме и в срок; в свою очередь, Общество платежными поручениями от 21.02.2018 № 47, от 12.03.2018 № 70, от 13.03.2018 № 75, от 22.03.2018 № 86 оплатило услуги в полном объеме.

Помимо этого, в адрес Общества было направлено требование от 07.11.2018 об обеспечении доступа для ознакомления с подлинными документами и о предоставлении копий документов общества «Вильмс» за период с 01.01.2018 по 01.11.2018: приходных кассовых ордеров и расходных кассовых ордеров, кассовые книги и отчеты кассира по кассовым книгам, документы общества по расчетам с подотчетными лицами, первичные документы по расчетным счетам, банковские выписки, хозяйственные договоры и иные сделки общества, первичные документы, связанные с исполнением договоров, списки аффилированных лиц общества.

Общество с целью исполнения указанных требований заключило с предпринимателем аналогичный договор подряда от 13.11.2018, стоимость услуг по которому составила 50 000 руб.

Сторонами подписан акт от 22.11.2018 № 130, в соответствии с которым услуги по договору подряда от 13.11.2018 выполнены в полном объеме и в срок; платежными поручениями от 26.11.2018 № 380, от 14.11.2018 № 1370 Общество оплатило услуги по подготовке документов по требованию участника Общества в полном объеме.

Кроме того, в мае 2019 года ФИО3 вновь обратился к Обществу с требованием от 16.05.2019 о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018; с целью исполнения данного требования Общество заключило с предпринимателем договор подряда от 20.05.2019; стоимость работ по договору составила 26 000 руб. 

Сторонами 07.06.2019 подписан акт № 70; оплата работ по подготовке документов произведена обществом «Вильмс» в полном объеме по платежному поручению от 24.05.2019 № 179.

Судами установлено, что во исполнение требований участника Обществом изготовлены копии документов в количестве 19358, из которых 7614 копий листов документов переданы нарочно представителям ФИО3 в период с апреля по май 2018 года, 2413 листов копий переданы нарочно в период с 19.10.2019 по февраль 2019 года, часть переданы в июне 2019 года, 3400 листов копий переданы напрочно в рамках исполнения решения Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-478/2018, 5931 лист копий листов документов направлены ФИО3 почтой.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 07.08.2019, в которой потребовал возместить стоимость расходов на изготовление копий документов.

Поскольку требования, указанные в претензии, ФИО3 в добровольном порядке не были исполнены, общество «Вильмс» обратилось с рассматриваемым иском в суд.

Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для оплаты расходов по изготовлению документов, находящихся в сшивках, которые исключены участником по причине ненадлежащего качества копий, отсутствия оригиналов документов и отсутствия подписи контрагента; кроме того, ссылаясь на то обстоятельство, что Законом об обществах предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов, при этом ФИО3 в своих требованиях просил в установленный законом срок обеспечить доступ для ознакомления с оригиналами документов общества «Вильмс» в помещении исполнительного органа общества и предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, требования о направлении копий документов в адрес ФИО3 запросы не содержали, исходя из того, что изготовление по инициативе истца указанных копий и направление их посредством почтового отправления не соответствует принципам разумности несения расходов, суд заключил об отсутствии оснований для отнесения таких расходов на участника общества, в связи с чем признал требования подлежащими удовлетворению в сумме 92 000 руб. исходя из количества предоставленных листов документов (11 500) и стоимости копии в размере 8 руб.

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований и принимая новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца суммы 154 864 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ, статьей 8 Закона об обществах участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В абзаце 3 пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) также разъяснено, что, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Из совокупного анализа вышеуказанных норм следует, что участник общества обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов и которые общество не понесло бы без обращения участника общества.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции, установив, что копии документов, направленные в адрес ответчика почтой (5931 лист), были изготовлены по первым двум требованиям участника Общества (требования от 22.12.2017, от 24.01.2018); указанные копии также были представлены в материалы настоящего дела 19.10.2021, то есть фактически участнику предоставлены; принимая во внимание, что спорные документы, в отношении которых ответчиком заявлены возражения о том, что участником не запрашивались, изготовлены Обществом в соответствии с конкретными пунктами требований участника (пункты 1, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11 требования от 24.01.2018 и пункты 14, 19, 23, 27, 28, 31, 34, 36 требования от 22.12.2017); учитывая, что, несмотря на заявленные ФИО3 возражения о неистребовании некоторых документов, отсутствии оригиналов ряда документов, ненадлежащем качестве представленных копий, ответчик от данных документов не отказался и не вернул их Обществу; отметив, что все копии документов представлены в том качественном состоянии, в котором они имелись в обществе на момент исполнения требований ФИО3, а отсутствие в документе подписи или печати контрагента не нарушает право участника на получение достоверной информации об обществе и не противоречит иным представленным участнику документам; не признав в связи с этим убедительными и вескими заявленные ответчиком причины отказа от компенсации истцу соответствующих сумм – пришел к выводу, что расходы общества на изготовление всех полученных ФИО3 копий документов подлежат возмещению, а иных расходов, связанных с привлечением специалиста и использованием услуг связи, ответчику ко взысканию не предъявлено.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения иска, в то время как доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод кассационной жалобы о необходимости применения к спорным отношениям положений пункта 2 статьи 405 ГК РФ судом округа отклоняется.

Пункт 2 статьи 405 ГК РФ говорит о праве на отказ при утрате интереса в исполнении договора; при этом такой отказ может быть заявлен не при любом нарушении обязательств, а кредитор, отказавшийся от договора, при возникновении спора о правомерности отказа должен обосновать, что нарушение было настолько существенным, что разумное лицо на его месте утратило бы интерес к договору (например, из-за длительности просрочки как таковой, утраты доверия к должнику, возникновения серьезных убытков, отпадения цели заключения договора и т.п.); то есть утрату интереса следует понимать объективную существенность нарушения.

В рассматриваемом же случае ответчик ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлял об отказе от принятия документов, мотивированном ссылкой на положения статьи 405 ГК РФ; напротив, из хронологии рассмотрения спора (с 2020 года) и логики поведения сторон следует, что Общество передавало участнику документы, касающиеся деятельности предприятия, и ввиду значительного объема запрошенных документов (порядка 20 тыс. листов) и сложившегося порядка проверки состава и качества передаваемых документов, соответствия их оригиналам в дальнейшем сторонами велась длительная работа по сверке указанных документов.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции проанализировал состав передаваемых документов и их соответствие требованиям участника и пришел к выводу, что переданные Обществом документы подготовлены в соответствии с конкретными запросами участника, установив относимость представленных документов требованиям участника, в связи с чем и удовлетворил требования истца.

Довод кассационной жалобы в части несогласия с размеров расходов на изготовление копий документов и необоснованного применения заключения специалиста судом округа отклоняется.

Как следует из содержания решения суда первой инстанции, при определении размера таких расходов суд первой инстанции принял во внимание заключение специалиста от 14.01.2022 № 06.03-01/2022, согласно которому стоимость изготовления копии документа А4 по состоянию на февраль 2018 года составляла 8,35 руб., по состоянию на ноябрь 2018 года – 8,57 руб., по состоянию на май 2019 года – 8,86 руб., учел представленные ответчиком сведения о стоимости услуг копирования в размере 3 руб. за лист, а также справку общества с ограниченной ответственностью «Хорс» о том, что стоимость копирования одной страницы в 2018-2019 годы составляла 10 руб., и определил среднюю стоимость услуг копирования в размере 8 руб. за 1 страницу; указанную цену впоследствии применил и суд апелляционной инстанции.

Таким образом, вопреки утверждению кассатора, при определении размера расходов суды ориентировались не исключительно на заключение специалиста, а учли все представленные сторонами сведения о стоимости соответствующих услуг, определив на этом основании соразмерную и сопоставимую стоимость.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

В связи с этим обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А34-14702/2020 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

 

                                                                                              В.В. Плетнева