ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.05.2024

Дело № А41-29488/19

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года  

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 года 

 

      Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Н.Я. Мысака, П.М. Морхата,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего должником – ФИО1, по доверенности от 01.03.2024, срок 1 год,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 13.07.2023, срок 3 года,

рассмотрев 21.05.2024 в судебном заседании кассационную жалобуконкурсного управляющего АО «Гипроив» ФИО4 

на постановление от 09.02.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023; об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 08.11.2018 между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Гипроив», 

 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2023 в отношении АО "Гипроив" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5, о чем 01.07.2023 опубликованы соответствующие сведения в газете "Коммерсантъ" № 117.

В рамках рассматриваемого дела 03.04.2023 посредством электронной системы подачи документов в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 08.11.2018 между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 08.11.2018 между АО "Гипроив" и ФИО2, применены последствия недействительности сделки, с ФИО2 в конкурсную массу АО "Гипроив" взысканы денежные средства в сумме 490 000 рублей.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного уда от 09.02.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ФИО2 в суд кассационной инстанции посредством информационной системы «Мой арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Судом отказано в приобщении к материалам дела письменных пояснений                          конкурсного управляющего АО «Гипроив» ФИО4, как поданных за пределами срока на кассационное обжалование.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АО «Гипроив» ФИО4 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в кассационной жалобе. 

Представитель ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменений, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.11.2018 между должником (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - Договор), по условиям которого в собственность последнего перешел автомобиль марки HYUNDAI модели H-1, 2005 г.в., VIN: 

<

***> (далее - транспортное средство).

Цена транспортного средства составила 100 000 руб. Денежная сумма в размере 100 000 руб. выплачивается Покупателем в течение 1 (одного) рабочего дня после подписания Договора путем внесения денежных средств в кассу Продавца.

Согласно п. 4.1 Договора приемка транспортного средства осуществляется в месте его передачи Покупателю.

Во время приемки производятся идентификация, осмотр и проверка транспортного средства по качеству и комплектности.

В Договоре сторонами не указано, что транспортное средство при приемке имело какие-либо дефекты.

В последующем, 20.11.2018 между ФИО2 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) был заключен второй договор купли-продажи, где стоимость транспортного средства по договору составила уже 590 000 руб.

Полагая, что договор от 08.11.2018 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в преддверии банкротства, поскольку представленные документы не подтверждают финансовую возможность покупателя произвести расчет за имущество, доказательств расходования должником полученных денежных средств по сделкам в деле также не имеется; после приобретения транспортного средства ответчик уже спустя месяц реализовал его по более высокой стоимости; оспариваемая сделка, с учетом последующего банкротства должника, направлена на уменьшение активов должника, вывод ликвидного имущества значительной стоимостью из-под обращения взыскания, о чем ФИО2, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог не знать.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, установив, что ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, оспариваемый договор заключен между юридическим и физическим лицом, подписан лично ФИО2 и директором общества АО "Гипроив", которые, подписав указанный договор и не заявив каких-либо взаимных претензий по его исполнению, подтвердили факт оплаты стоимости отчуждаемого имущества - т.е. надлежащего исполнения ФИО2 условий договоров купли-продажи, при том, что сомнений в возможности проведения оплаты не имеется (учитывая цену продажи, отсутствие признаков заинтересованности, сведения о доходах ответчика в спорный и предшествующий ему период), в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о предъявлении должником претензий к ответчику о необходимости оплаты за переданное транспортное средство с момента заключения договора, приняв во внимание, что заключение специалиста от №134/04/2023 от 31.07.2023, в котором цена автомобиля на момент его приобретения ответчиком составляла 94 085 руб., сделано оценщиком с учетом фактического технического состояния спорного транспортного средства, а также учитывая, что на ремонт автомобиля перед последующей его перепродажей ответчиком было потрачено 169 726 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам, по следующим основаниям.   

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

            Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

            Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

             В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

            Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

            При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

            В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

            Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

            В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

            Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

            Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного  суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

            Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно доводов управляющего о направленности действий сторон на безвозмездный вывод имущества должника в ущерб интересам кредиторов, суд округа соглашается с выводами апелляционного суда о том, что при сокрытии имущества от обращения на него взыскания оно остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета; однако  в данном случае каких-либо доводов и доказательств, обосновывающих, что отчужденное должником по оспариваемой сделке имущество каким-либо образом осталось под его фактическим контролем, управляющим не представлено, из материалов дела обстоятельства, которые могли бы об этом свидетельствовать, не усматриваются, наличие заинтересованности должника и ФИО2, существование между ними иных взаимоотношений, кроме как в рамках оспариваемой сделки, возможность у должника после отчуждения пользоваться транспортным средством, как либо влиять на его дальнейшую судьбу, не подтверждается.

            Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

            Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

            Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024по  делу № А41-29488/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Л. Зенькова 

 

Судьи:                                                                                 Н.Я. Мысак

 

                                                                                              П.М. Морхат