АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 мая 2024 года

Дело №

А56-90611/2022

           Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и  Жуковой Т.В.,

          при участии от общества с ограниченной ответственностью «СМК Сталь» ФИО1 (доверенность от 12.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ПетроСтальКонструкция» ФИО2 (доверенность от 26.02.2024),

рассмотрев 08.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПетроСтальКонструкция»                               на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А56-90611/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СМК Сталь», адрес: 192177, Санкт-Петербург, ул. Караваевская, д. 57, ОГРН 

<

***>,                               ИНН 

<

***> (далее – общество «СМК Сталь»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПетроСтальКонструкция», адрес: 192177, Санкт-Петербург, ул. Караваевская, д. 57, лит. А, оф. 202, пом. 2, 3,                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество «ПСК»), о взыскании (с учетом уточнения требований) 560 734 руб. 40 коп. задолженности за поставленный товар по договору поставки от 10.03.2020 № 04-20 (далее - Договор) и 128 264 руб. 91 коп. неустойки, начисленной за несвоевременную оплату товара за период с 14.10.2020 по 06.09.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЗМК – МеталлСервисЦентр» и закрытое акционерное общество «ЗМК-Имущественный комплекс».

Решением суда от 06.10.2023 с общества «ПСК» в пользу общества «СМК Сталь» взыскано 395 801 руб. 90 коп. задолженности, в остальной части в иске отказано.

        Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 решение от 06.10.2023 изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 495 801 руб. 90 коп. задолженности; в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе общество «ПСК», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, с учетом проведенных им зачетов встречных однородных требований оснований для удовлетворения иска не имелось.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель общества «ПСК» поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель общества «СМК Сталь» с ними не согласился.

        Остальные участвующие в деле лица уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

         Законность решения и постановления в пределах доводов, приведенных в жалобе, проверена в кассационном порядке. 

         Как следует из материалов дела, обществом «СМК Сталь» (поставщиком) и обществом «ПСК» (покупателем) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался изготовить и передать в собственность покупателю металлоконструкции в ассортименте и количестве согласно спецификации и технической документации, которые являются приложениями и неотъемлемой частью Договора, а покупатель обязался поставить металлопрокат для изготовления металлоконструкций (отдробеструенный) в необходимом количестве,  краску по схеме Hempadur Quattro 17 634 (180 мкм), Hempathane Topcoat (60 мкм), растворитель в объеме 15% от объема красителей, оплатить товар в порядке и на условиях Договора и спецификации.

         В спецификации от 10.03.2020 № 1 согласовано изготовление металлоконструкций стоимостью 2 565 298 руб. 30 коп.; определены условия оплаты:  300 000 руб. аванса вносится до 11.03.2020, 500 000 руб. аванса - до 17.03.2020, окончательный расчет производится в течение 3 (трех) дней с момента поставки всего объема изделий; определены сроки отгрузки – с 25.03.2020 по 03.04.2020 при условии оплаты авансовых платежей, поставки покупателем поставщику 100% необходимого металлопроката, а также передачи чертежей; вывод металлоконструкций производится силами и за счет покупателя.

         Согласно пункту 6.7 Договора за нарушение сроков поставки предусмотрена ответственность поставщика в размере 0,1% от стоимости недопоставки за каждый день нарушения, ограниченная 5% от стоимости не поставленного в срок изделия.

         В соответствии с пунктом 6.8 Договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставщик вправе начислить покупателю пени в размере 0,1% от суммы, подлежащей оплате в данный срок, за каждый день просрочки, но не более 5% от общей суммы Договора.

         Платежными поручениями от 13.03.2020 № 132 и от 18.03.2020 № 151 покупатель перечислил поставщику 800 000 руб. авансов, однако металлопрокат в объеме, необходимом для изготовления согласованного ассортимента  металлоконструкций, поставщику не передал.

         На основании универсального передаточного документа (УПД) от 08.10.2020 № 56 поставщик поставил покупателю товар стоимостью 1 360 734 руб. 40 коп. исходя из объема переданного ему покупателем металлопроката.

         Поскольку покупатель оставшийся металлопрокат и красители для изготовления продукции в полном объеме поставщику не передал, а также имеет 560 734 руб. 40 коп. задолженности по оплате поставленных металлоконструкций, общество «СМК Сталь» в рамках дела № А56-48359/2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества «ПСК» указанного долга за поставленный товар.

 Вступившим в законную силу решением суда от 30.11.2021 по делу                        № А56-48359/2021 обществу «СМК Сталь» отказано в иске, при этом отмечено, что поставщик не лишен права запросить у покупателя необходимые материалы для изготовления металлоконструкций, либо расторгнуть Договор в одностороннем порядке с целью дальнейшего обращения в суд за защитой своих нарушенных прав.

 Несмотря на запрос покупателя, выраженный в претензии от 10.05.2022, покупатель не передал поставщику металлопрокат и красители для изготовления металлоконструкций, в связи с чем общество «СМК Сталь» направило обществу «ПСК» уведомление от 19.07.2022 об одностороннем отказе от Договора, в котором также потребовало произвести оплату поставленного товара.

Уклонение общества «ПСК» от оплаты 560 734 руб. 40 коп. за поставленный товар послужило основанием настоящего иска.

Не оспаривая наличие задолженности по Договору в указанном размере,  общество «ПСК» в ходе рассмотрения настоящего спора заявило о проведении зачета встречных однородных требований уведомлением от 27.02.2023, в связи с чем полагало, что иск не подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование общества «СМК Сталь» о взыскании 560 734 руб. 40 коп. задолженности и отказал во взыскании 128 264 руб. 91 коп. неустойки. Также суд признал состоявшимся произведенный ответчиком зачет на                164 932 руб. 50 коп. (4704 руб. 30 коп. расходов по хранению товара, 60 228 руб. 20 коп. неустойки по Договору за просрочку поставки товара, 100 000 руб. по договору цессии от 26.01.2023 № 5-Ц). По результатам состоявшегося зачета суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 395 801 руб. 90 коп. задолженности. 

Апелляционный суд посчитал несостоявшимся зачет на 100 000 руб. по договору цессии от 26.01.2023 № 5-Ц, в связи с чем изменил решение и взыскал с ответчика 495 801 руб. 90 коп.

Общество «СМК Сталь» судебные акты не обжалует.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы общества «ПСК», кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

 Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), в силу статьи 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

  Как разъяснено в абзаце 2 пункта 19 Постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, часть 1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

 Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности с ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск.

 Сторонами подписан УПД от 26.09.2019 № 59 о получении обществом «СМК Сталь» (покупателем) от общества «ПСК» (поставщика) товара стоимостью 567 017 руб. 69 коп. по иному договору поставки от 08.08.2019                    № 0819/3.

По утверждению общества «ПСК» данный товар был вывезен покупателем 12.10.2020, а в период с 26.09.2019 по 12.10.2020 находился на хранении у поставщика, в связи с чем он понес 364 583 руб. 38 коп. расходов на хранение, которые предъявил к зачету.

В подтверждение данных доводов общество «ПСК» представило договор аренды от 15.05.2019 № 420 и договор субаренды от 01.06.2020 № 01/06-20 нежилых помещений для использования их в производственных целях, доказательства внесения арендной платы, акт от 08.10.2020, по которому общество «СМК Сталь» (поклажедатель) передало, а общество «ПСК» (хранитель) приняло товар, изготовленный по договору от 08.08.2019 № 0819/3, акт от 12.10.2020 о возврате товара поклажедателю.

Оценив представленные документы, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что услуги по хранению товара считаются оказанными и подлежащими оплате за период с 08.10.2020 по 12.10.2020, размер которых составил 4704 руб. 30 коп. Суды не смогли соотнести договоры аренды с выполнением обществом «ПСК» обязательств перед обществом «СМК Сталь» по хранению товара.

Кассационная инстанция оснований для иных выводов в данной части не находит.

Суды отклонили как неправомерный зачет на 827 521 руб. 10 коп. убытков, обоснованных недопоставкой изделий по Договору и заключением в связи с этим замещающей сделки. Суды приняли во внимание недоказанность обществом «ПСК» факта передачи истцу металлопроката и красителей для изготовления в полном объеме продукции по Договору, факта уклонения истца от исполнения обязательств по Договору, а потому верно исходили из отсутствия относимых и допустимых доказательств презумпции добросовестности общества «ПСК» при заключении им замещающей сделки.

В обоснование заявления о зачете 100 000 руб. общество «ПСК» представило  заключенный им (цессионарием) и обществом с ограниченной ответственностью «Евростроймонтаж» (цедентом) договор цессии от 26.01.2023 № 5-Ц, на основании которого цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял право (требование) к обществу «СМК Сталь» 100 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, возникших на основании договоров от 28.06.2022 № 06-28- ИСК, от 04.10.2021 № 10-04-ИСК и от 06.09.2022 № 09-06-ИСК, актов выполненных работ и оказанных услуг,  расписок об оплате, определения суда от 15.12.2022 по делу № А56-76859/2021, которым с общества «СМК Сталь» в пользу цедента взыскана указанная сумма расходов.

         При рассмотрении заявления ответчика в данной части суд апелляционной инстанции исходил из положений статей 382 ГК РФ и 48 АПК РФ, а также того, что правопреемство в материально-правовых отношениях влечет за собой и процессуальное правопреемство. Суд верно указал, что правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации, в том числе в стадии исполнительного производства, является основанием для проведения  правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением. При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд, в частности, проверяет, состоялась ли уступка, ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок на предъявление исполнительного листа к исполнению.

         Поскольку общество «ПСК» не представило доказательства проведения процессуальной замены на стороне цедента в деле № А56-76859/2021, а также не опровергло утверждение общества «СМК Сталь» об отсутствии у лица, подписавшего от имени цедента договор цессии, соответствующих полномочий  для совершения указанной сделки, апелляционный суд отказал в признании заявления о зачете в данной части обоснованным.

         Право оценки доказательств принадлежит судам первой и апелляционной инстанций. Суды оценили доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Оснований для иных выводов кассационная инстанция не находит.

         Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.          

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А56-90611/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПетроСтальКонструкция» - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

О.А. Бобарыкина

 Т.В. Жукова