ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

07.05.2018                                                                    Дело № А40-39755/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2018

Полный текст постановления  изготовлен 07.05.2018

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,  

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 дов-ть от 29.05.2017,

от ответчика: ФИО2 дов-ть от 23.03.2018 № ГТЛ-18/281, ФИО3 дов-ть от 23.03.2018 № ГТЛ-18/2018, 

рассмотрев 26.04.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Газтехлизинг» 

на решение от 25.10.2017

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Окуневой И.В.,

на постановление от 24.01.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Савенковым О.В., Лящевским И.С., Сумароковой Т.Я.,  

по иску ЗАО «Альянс Транс-Азия»

о взыскании неосновательного обогащения

к ООО «Газтехлизинг», 

 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Альянс Транс-Азия»  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Газтехлизинг»  (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 146 989 128 рублей по договору лизинга от 25.12.2013 № ГДЛ 13 ГТЛ-АТА/ПС (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018, иск удовлетворен в полном объеме.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика, в которой он просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что судами не дана оценка всем доводам ответчика и представленным доказательствам, не приняты меры к полному и всестороннему исследованию материалов дела, не исследованы обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, допущены нарушения норм материального права, судебные акты противоречат правовой позиции, сформулированной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17. По мнению ответчика, у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска в полном объеме, поскольку при расчете сальдо встречных обязательств суд принял стоимость возвращенного предмета лизинга на основании заключения комиссии экспертов от 08.09.2017, а не на основании договора купли-продажи от 14.12.2016; учел 229 083 318 рублей 03 копеек в качестве уплаченных лизингодателю лизингополучателем платежей по договору, которые не были уплачены.

Также ответчиком представлено дополнение к кассационной жалобе, которое приобщено к материалам дела.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, который также приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.12.2013 между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № ГДЛ 13 ГТЛ-АТА/ПС, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность для передачи в лизинг лизингополучателю предмет лизинга (железнодорожный подвижной состав в количестве 788 единиц) стоимостью 900 000 000 рублей.

Срок лизинга по договору - 2 557 дней.

Общая сумма договора лизинга составляла 1 714 968 077 рублей, аванс условиями договора лизинга не предусмотрен.

Лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Лизингополучатель допустил просрочки лизинговых платежей, в связи с чем лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора, направив уведомление от 09.02.2016. 

Договор расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю 03.03.2016.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что сальдо в пользу лизингополучателя по договору лизинга составляет 146 989 128 рублей, в связи с чем с учетом финансового результата от сделки на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в указанном размере. При этом рыночная стоимость предметов договоров лизинга определена судом в размере 980 914 000 рублей на основании заключений эксперта, представленных в материалы дела по результатам проведенной по делу судебной экспертизы.

Между тем, судами обеих инстанций не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление от 14.03.2014 № 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В пункте 3.1 постановления от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

При этом в соответствии с пунктом 4 постановления указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

По смыслу названных разъяснений использование фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга приоритетно, а невозможность ее применения обусловлена недобросовестностью и не разумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке доказательств, имеющихся в настоящем деле, суды должны были в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечить всестороннее, полное, объективное исследование имеющихся в деле доказательств, оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности с учетом того, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Должная оценка доводам ответчика относительно стоимости предмета лизинга на момент их возврата истцом, разумности периода реализации с учетом характера предметов лизинга, их фактической рыночной стоимости и покупательского спроса, судами не дана; мотивов, по которым не был принят во внимание и отвергнут как доказательство, представленный в материалы дела договор купли-продажи предмета лизинга, а также отклонены  доводы ответчика, не приведено.

Принимая в качестве доказательств, подтверждающих рыночную стоимость предметов лизинга, заключение эксперта от 08.09.2017, согласно которому рыночная стоимость предмета лизинга по состоянию на 03.03.2016 (расторжение договора) составила 980 914 000 рублей (при закупочной цене 900 000 000 рублей), суды не указали мотивов, по которым отклонили представленный ответчиком договор купли-продажи от 14.12.2016, согласно которому стоимость реализованного предмета лизинга составила 845 646 928 рублей.

Признание судами обоснованной стоимости указанной в отчете судебной экспертизы об оценке рыночной стоимости при наличии доказательств факта последующей реализации должником (лизингодателем) предмета лизинга, без исследования вопроса о разумности срока продажи указанного имущества и в отсутствие доказательств наличия в действиях должника по реализации имущества признаков недобросовестности и неразумности, повлекших занижение стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, не соответствует правовой позиции, содержащейся в  пункте 4 постановления от 14.03.2014 № 17.

Кроме того, в соответствии с методикой, содержащейся в  постановлении от 14.03.2014 № 17, предоставление лизингополучателя по договору выкупного лизинга представляет собой сумму уплаченных лизинговых платежей (кроме авансового) и стоимости возвращенного предмета лизинга, в связи с чем судам следовало проверить фактическую уплату взысканных с лизингополучателя решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2016 по делу № А40-124879/2015 лизинговых платежей в размере 229 083 318 рублей 03 копеек с целью обоснованности включения ее в расчет сальдо как предоставления лизингополучателя. Между тем, данный вопрос судами не исследовался, доводам  ответчика оценка не дана.

Поскольку выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для определения завершающей обязанности одной стороны в пользу другой, суд кассационной инстанции полагает, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, результаты оценки отразить в судебном акте и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении от 14.03.2014 № 17.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу № А40-39755/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н.Бочарова                    

 

Судьи:                                                                                                В.В.Кобылянский

 

                                                                                                                  В.В.Петрова