/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3280/18 

Екатеринбург

20 июня 2018 г.

 

Дело № А07-14989/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Хозяин дома» (далее – общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2017 по делу № А07-14989/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по тому же делу по иску Ганеевой Зили Галинуровны, Хариной Натальи Михайловны, Гутаревой Галины Владимировны, Кунафиной Риты Гильметбаяновны, Ахметовой Зульфии Фанусовны к обществу, третьи лица: Караваева Наталья Витальевна, Литинская Светлана Маратовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция, регистрирующий орган), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Инспекция заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании приняли участие:

Литинская С.М. (паспорт);

представитель общества – Литинская С.М. (доверенность от 21.01.2018).

Ганеева З.Г., Харина Н.М., Гутарева Г.В., Кунафина Р.Г., Ахметова З.Ф. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к директору общества Караваевой Н.В. и участнику общества Литинской С.М. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.03.2017 № 2/17.

Определением суда от 12.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, инспекция.

Определением суда от 07.08.2017 общество исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Протокольным определением суда от 24.08.2017 Караваева Н.В. и Литинская С.М. исключены из числа ответчиков и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 05.10.2017 (судья Проскурякова С.В.) исковые требования удовлетворены. Все решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 10.03.2017 № 2/17, признаны недействительными.         

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 06.03.2018 (судьи Ершова С.Д., Тихоновский Ф.И., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.          

В кассационной жалобе общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального права. По мнению общества, суды не дали надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что в платежном документе                    от 27.03.2016 о перечислении на счет общества Гутаревым Г.И. 10 000 руб. не было указано реквизитов, по которым возможно определить, в каком размере и за кого оплачиваются доли в уставном капитале общества; документов о поручении Гутареву Г.И. оплатить вклад в уставной капитал общества в полном размере в сумме 10 000 руб. за всех участников общества не имеется, при этом Караваева Н.В. и Литинская С.М. самостоятельно оплатили свои вклады в уставный капитал общества. Заявитель указывает, что бухгалтером общества установлен факт внесения данной суммы ошибочно и денежные средства возвращены Гутареву Г.И. 22.03.2017; иных доказательств оплаты истцами своих долей в установленный законом срок не имеется, соответственно, неоплата истцами своих долей в уставном капитале общества в срок до 30.04.2016 влечет для них последствия в виде утраты статуса участников общества и невозможности принимать участие в собраниях участников общества, в связи с чем не имелось оснований для уведомления истцов о проведении внеочередного собрания участников общества 10.03.2017, следовательно, собрание, участие в котором приняли все участники общества, оплатившие свои доли в уставном капитале (Караваева Н.В. и Литинская С.М.), являлось правомочным.  

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, 02.12.2015 Ганеевой З.Г., Хариной Н.М., Гутаревой Г.В., Кунафиной Р.Г., Ахметовой З.Ф., Караваевой Н.В. и  Литинской С.М. проведено общее собрание учредителей, на котором было принято решение об учреждении общества, оформленное протоколом № 1. 

Ганеевой З.Г., Хариной Н.М., Гутаревой Г.В., Кунафиной Р.Г.,  Ахметовой З.Ф., Караваевой Н.В. и Литинской С.М. заключен договор             от 02.12.2015 об учреждении общества, согласно которому размер уставного капитала составляет 10 000 руб., сформирован участниками (учредителями) общества со следующим распределением долей в уставном капитале:      Ганеева З.Г. - доля в размере 14% номинальной стоимостью 1400 руб.,     Харина Н.М. – доля в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., Гутарева Г.В. - доля в размере 14% номинальной стоимостью 1400 руб., Кунафина Р.Г. - доля в размере 14% номинальной стоимостью 1400 руб., Ахметова З.Ф. - доля в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб., Караваева Н.В. - доля в размере 14% номинальной стоимостью 1400 руб., Литинская С.М. - доля в размере 14% номинальной стоимостью 1400 руб. 

Согласно п. 6.5, 6.6 учредительного договора участники обязуются оплатить доли в уставном капитале общества деньгами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2015, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о всех учредителях общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 10.03.2017 № 2/17 участие в собрании приняли Караваева Н.В. и Литинская С.М., которыми единогласно принято решение о переходе долей учредителей Ганеевой З.Г., Хариной Н.М., Гутаревой Г.В., Кунафиной Р.Г., Ахметовой З.Ф. к обществу, поскольку данные учредители не оплатили свои доли в уставном капитале общества в установленный законом срок с момента регистрации (31.12.2015) до 30.04.2016.

В соответствии с указанным решением 20.03.2017 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении у истцов обязательственных прав в отношении общества.

Ганеева З.Г., Харина Н.М., Гутарева Г.В., Кунафина Р.Г., Ахметова З.Ф. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 10.03.2017 № 2/17, ссылаясь на то, что уведомлений о проведении оспариваемого собрания они не получали, при этом доли всех участников были полностью ими оплачены 28.03.2016; по договоренности все участники общества собрали денежные средства в общем размере 10 000 руб. и передали участнику общества Гутаревой Г.В. для внесения их в уставный капитал общества, по поручению Гутаревой Г.В. ее супруг Гутарев Г.И. перечислил 27.03.2016 со своей карты на расчетный счет общества 10 000 руб. с указанием в назначении платежа «уставный капитал».

Возражая против исковых требований, общество сослалось на то, что истцы права участия в обществе утратили, поскольку в установленный срок     до 30.04.2016 не оплатили свои доли в уставном капитале; обществом в лице директора Караваевой Н.В. и бухгалтера Абрамовой Л.В., принятой на работу по договору от 01.03.2017, составлен акт от 21.03.2017, в котором отражено, что был выявлен платеж от 28.03.2016 от Гутарева Г.И. с назначением платежа «уставный капитал», данный платеж квалифицирован как ошибочный, так как Гутарев Г.И. не является учредителем общества; денежные средства в сумме 10 000 руб. платежным поручением от 22.03.2017 № 79 возвращены       Гутареву Г.И.; поскольку истцы утратили права участников, оснований для их уведомления о проведении внеочередного собрания участников общества не имелось. 

В соответствии с п. 1, 2 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998             № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 того же Закона)

В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Исследовав материалы дела, суды установили, что доводы истцов об оплате ими полностью своих долей подтверждены представленными в материалы дела чеком по операции Сбербанк Онлайн от 27.03.2016 № 2189122 на сумму 10 000 руб., справкой Сбербанка о состоянии вклада Гутарева Г.И. за период с 20.03.2016 по 30.03.2016, ответом Сбербанка о перечислении 28.03.2016 денежных средств в размере 10 000 руб. платежным поручением      № 772467 с расчетного счета карты Гутарева Г.И. (супруг Гутаревой Г.В.) на счет общества с указанием назначения платежа «уставный капитал».

Установив, что материалами дела подтвержден факт поступления в предусмотренный законом и учредительным договором срок на расчетный счет общества 10 000 руб. с назначением платежа «уставный капитал», учитывая, что достигнутая между участниками договоренность о способе перечисления денежных средств в оплату уставного капитала (со счета супруга одного из учредителей) не противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание, что полученные обществом 28.03.2016 денежные средства в размере 10 000 руб. с назначением платежа «уставный капитал» должны быть отражены в бухгалтерском учете как взнос в уставный капитал, при этом в течение длительного времени поступившие денежные средства находились в распоряжении общества, директор общества Караваева Н.В. не считала эти денежные средства ошибочно перечисленными и возврат денежных средств был осуществлен спустя год с момента их поступления, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что истцы утратили статус участников общества.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истцов о проведении внеочередного собрания участников общества 10.03.2017 с указанием повестки собрания в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, что является существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, учитывая, что принятые на собрании решения нарушают права истцов на участие в управлении делами общества, суды, руководствуясь положениями ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признали недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества     от 10.03.2017.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что два участника общества Караваева Н.В. и Литинская С.М. самостоятельно оплатили свои вклады в уставный капитал общества, не принимается, поскольку не опровергает факт формирования уставного капитала общества в полном объеме и факт оплаты иными участниками своих долей. 

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2017 по делу № А07-14989/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Хозяин дома» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                    А.В. Кангин