ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51666/2020

11 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/торг.1

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

 

при участии:

ФИО1 лично, по паспорту,

от финансового управляющего имуществом должника ФИО2: ФИО3 по доверенности от 30.06.2024,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 08.07.2024,

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 01.02.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16277/2024, 13АП-16279/2024) ФИО8 и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2024 по делу № А56-51666/2020/торг.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое 

 

по заявлению ФИО1 о признании договора купли-продажи доли заключенным (о признании торгов недействительными) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8, 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 о признании ФИО8 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.07.2020 заявление ИП ФИО6 принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 26.10.2020 заявление ИП ФИО6 признано обоснованным, в отношении ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 24.02.2021 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2 

От ФИО1 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил: 

- признать договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» заключенным с ФИО1 по цене продажи имущества - 10 000 руб.; 

- обязать регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу произвести регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, направленные на внесение изменений в сведения об участниках/учредителях юридического лица и внести запись о ФИО1 в качестве участника ООО «Гермес» в размере доли 100 %.

Определением от 15.04.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО1 отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 и ФИО8 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционных жалоб указали на то, что при проведении торгов была нарушена процедура, установленная положением о проведении торгов, а также порядок проведения торгов; у суда не имелось оснований принимать в качестве доказательств от финансового управляющего заявку ФИО4, а в судебном заседании не был опрошен ФИО4 с целью установления факта направления им своей заявки 17.04.2023 на участие в торгах.

От финансового управляющего и ФИО4 поступили отзывы, в которых просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Апелляционным суд в рамках статьи 268 АПК РФ приобщил поступившие документы, объявил в судебном заседании 04.09.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ перерыв на 5 минут.

В судебном заседании ФИО1 доводы своей апелляционной жалобы поддержал.

Представители других лиц, участвующих в деле, против удовлетворения апелляционных жалоб возражали, просили в удовлетворении жалоб отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, торги по продаже имущества ФИО8 в виде 100 % долей в уставном капитале ООО «Гермес» в форме публичного предложения завершились на этапе «с 10:00 24.04.2023 по 09:59 01.05.2023 - 7 000 руб» (т.д. 19, л.д. 35). 

В указанном периоде поступило 2 заявки, и был определен победитель. 

Согласно публичным данным из сервиса отслеживания Почты России (РПО № 19103680320098) заявка ФИО4 поступила в почтовое отделение по адресу приема заявок 17.04.2023 и была получена финансовым управляющим 25.04.2023 в 18:42 - указанные сведения отражены в протоколе об определении участников торгов и о результатах проведения торгов по продаже имущества ФИО8 от 01.05.2023 (т.д. 19, л.д. 35). 

Указанным протоколом от 01.05.2023 установлено, что заявка ФИО1 с ценовым предложением 10 000 руб. получена 25.04.2023 в 16:44, заявка ФИО4 с ценовым предложением 11 000 руб. получена 25.04.2023 в 18:42. 

Учитывая пункт 2.9. положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ФИО8 от 01.12.2021 (т.д. 19, л.д. 36-37), протоколом от 01.05.2023 заявка ФИО1 зарегистрирована за № 1 25.04.2023, заявка ФИО4, полученная по истечении установленного пунктом 2.9. положения от 01.12.2021 срока, зарегистрирована за № 2 следующим днем приема заявок - 26.04.2023.

ФИО1 обратился с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Гермес» заключенным с ФИО1 по цене продажи имущества - 10 000 руб., а также просил обязать УФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести запись о ФИО1 как об участнике ООО «Гермес» в размере доли 100 %.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО1

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) позволяет признать в судебном порядке по иску заинтересованного лица недействительными торги при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункты 1, 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

При этом не все торги, проведенные с нарушениями, могут быть признаны судом недействительными: при рассмотрении подобных споров следует учитывать, насколько существенными были нарушения при проведении торгов и к каким результатам они привели (соответствуют ли интересам должника проведенные с нарушениями торги).

Таким образом, заявитель должен представить суду доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

В рассматриваемом случае, положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ФИО8 от 01.12.2021, утверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.09.2022 по делу № А56-51666/2020/полож.1.

Согласно абзацу 6 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. 

Согласно пункту 2.6. положения о порядке продажи от 01.12.2021 в случае если несколько покупателей представили в установленный срок заявку, содержащую предложение о цене имущества должника, то продавец может выбрать заявку покупателя, предложившего максимальную цену за это имущество (соответствующий лот).

В соответствии с указанными нормами и положениями, а также абзацем 4 пункта 1 статьи 449 ГК РФ следует, что основная задача торгов - продажа имущества по максимально высокой цене для обеспечения требований кредиторов должника. 

Как было указано финансовым управляющим, ФИО9 на всем протяжении торгов ни разу не обращался к арбитражному управляющему за разъяснением положений или ознакомлением с документами по лоту.

Доказательств иного в материалы обособленного спора представлено не было.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы апелляционных жалоб о том, что при проведении торгов была нарушена процедура, установленная положением о проведении торгов от 01.12.2021, а также порядок проведения торгов.

Из материалов дела следует, что ФИО1 не был отстранен от участия в торгах, а был признан участником, чья заявка на этапе «с 10:00 24.04.2023 по 09:59 01.05.2023» была зарегистрирована за № 1; на торгах обоснованно была принята высшая предложенная на этапе «с 10:00 24.04.2023 г. по 09:59 01.05.2023» цена; продажа не была произведена ранее указанного в извещении срока; не было допущено каких-либо существенных нарушений порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение цены продажи (часть 1 статьи 449 ГК РФ), не допущено иных нарушений правил, установленных законом.

Доводы об обратном отклоняются апелляционным судом, так как апелляционные жалобы ФИО8 и ФИО1 не содержат сведений о конкретных нарушениях процедуры и порядка проведения торгов, позволяющих признать данные торги недействительными.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ФИО4 был привлечен к участию в деле, более того, лично принимал участие в ходе судебного разбирательства арбитражного суда от 29.03.2024, что следует из содержания оспариваемого определения арбитражного суда от 15.04.2024 (т.д. 19, л.д. 102).

Доводы подателей апелляционных жалоб фактически повторяет правовую позицию, представленную арбитражному суду в рамках обособленного спора № А56-51666/2020/полож.1, следовательно, направлены на преодоление вступившего в законную силу определения арбитражного суда от 02.09.2022 по указанному обособленному спору и не могут быть приняты апелляционным судом.

Таким образом, существенных нарушений проведения процедуры торгов, а также нарушений законных интересов лиц, их оспаривающих, судом не установлено.

Вопреки доводам подателей жалоб оценка суда представленных доказательств положениям статьи 71 АПК РФ не противоречит.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления ФИО1

Иные доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО8 и ФИО1 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2024 по делу № А56-51666/2020/торг.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков