АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-12791/2019

г. Архангельск

03 июня 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2020 года  

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело

 по исковому заявлению  индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 319290100012066)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3         (ОГРНИП 315290100002391)

о признании сделки мнимой, о взыскании 2 000 000  руб.,

при участии в заседании представителей: от истца –   ФИО2 (паспорт), от ответчика- ФИО3 (паспорт), ФИО4.(доверенность от 19.05.2020),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением  к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора простого товарищества от 28.03.2019 мнимой сделкой,              применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 000 000 руб. денежных средств, внесенных истцом по договору. (исковые требования сформулированы с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, представитель ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск.  

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

28 марта 2019 года между истцом (Сторона 2 по договору) и ответчиком (Сторона 1 по договору) был заключен договор простого  товарищества (о совместной деятельности) (далее- договор), согласно которому по настоящему договору Стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли. ( пункт 1.1 договора)

Пункт 1.3 договора устанавливает, что  Сторона 1  принимает на себя организацию розничных продаж в помещениях, расположенных по адресам: Архангельск, ул.Тимме д.4/2/1, 

<

...>, 

<

...> Советская, д.52. 

В соответствии с разделом 2 договора, вкладом Стороны 1  в общее дело являются: денежные и товарно-материальные ценности в виде товарных запасов и оборудования на общую сумму 18 000 000,00 руб,  вкладом Стороны 2  в общее дело являются  денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. 

Согласно пунктам 4.1 - 4.3 договора, ведение общих дел Товарищей осуществляется по их общему согласию. Товарищи вправе установить иной порядок руководства совместной деятельностью, который будет определяться дополнительным соглашением к настоящему договору. Общие дела на торговых точках, указанных в п.1.3., ведутся Стороной 1 с согласия Стороны 2, при этом Сторона 1 не вправе самостоятельно совершать действия в общих интересах от имени Стороны 2. При открытии новых торговых точек (п.1.4 договора) ведение общих дел определяется дополнительным соглашением. Ведение бухгалтерского учета общего имущества Товарищей поручается Стороне 2.

Во исполнение условий договора, 28 марта 2019 года истец передал ответчику денежные средства в сумме 2 000 000 руб, что подтверждается распиской от 28 марта 2019 года.

Ссылаясь на то обстоятельство, что со стороны ответчика не выполнены условия заключенного договора, и  получив от истца денежные средства, ответчик фактически самоустранился от ведения бизнеса, был  нарушен порядок распределения прибыли,  истец обратился с иском о признании договора простого товарищества мнимой сделкой и применении последствий недействительности сделки- взыскания уплаченных истцом   денежных средств.

Заслушав стороны, оценив представленные доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо доказать, что в момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 ГК РФ).

Существенными условиями такого договора являются предмет совместной деятельности, общий объем финансирования и размер вклада каждого участника в денежном выражении, общая цель, для достижения которой эти действия совершаются. Таким образом, у товарищей по отношению друг к другу существуют взаимные обязанности по внесению вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей, возникновение каких-либо денежных обязательств друг перед другом не предусмотрено.

Обязанности товарищей по отношению друг к другу могут быть связаны с внесением вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей, однако не должны состоять лишь в совершении действий одним товарищем по отношению к другому, приводящих к удовлетворению экономического интереса последнего, и встречной обязанности такие действия оплатить.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пояснениям истца и ответчика, перед заключением договора, с целью ведения совместной деятельности, стороны вместе  посетили точки продаж пирогов, принадлежащих ответчику -  «Тили тесто»,  истец согласилась с вкладом ответчика  в виде товарных запасов и оборудования на  торговых точках в размере 18 000 0000 руб., внесла в общее дело 2 000 000 руб, из которых часть была потрачена самим истцом на закупку товара для производства пирогов, зарплату сотрудникам, что подтверждается расходными кассовыми ордерами, счетами чеками, представленными истцом в судебном заседании. 

Как считает истец, ответчик после получения денежных средств  от истца,  самоустранился от ведения общих дел товарищей, что повлекло закрытие торговых точек.

В судебных заседаниях истец и допрошенный в судебном заседании 12 мая 2020 года свидетель  ФИО5 подтвердили, что истец после заключения договора простого товарищества  осуществляла руководство точками розничных  продаж продукции  ответчика  осуществляла подбор персонала. Летом 2019 года  истец и ответчик  осуществляли выездную торговлю  произведенной продукцией – пирогами.   

При таких обстоятельствах, в рамках заявленных требований истец не доказал факт заключения оспариваемого договора с нарушением норм материального права, на которые указывается в исковом заявлении. Стороны в судебном заседании подтвердили, что заключали договор с целью совместной деятельности для извлечения прибыли. Согласно   пункту 5.3. договора доходы, полученные  Товарищами в результате совместной деятельности от торговых точек, указанных в п.1.3. договора, распределяются пропорционально внесенным долям участия (90%/10%).

Невозможность ведения бухгалтерского учета Стороной 2, как это предусмотрено договором,  из -за непредоставления, как указывает истец,  соответствующих документов ответчиком,  последующее погашение задолженности ответчика перед кредиторами после заключения договора простого товарищества, не является основанием для признания сделки мнимой. 

Таким образом, истцом  не представлено доказательств того, что договор простого товарищества был  заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.  Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору простого товарищества одним из его участников не может являться основанием для признания сделки недействительной. 

  Истец в дополнениях к исковому заявлению, указывает, что данный договор простого товарищества является мнимой сделкой, заключенной с нарушением законодательства  на крайне невыгодных  для него условиях, то есть кабальной.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Соответствующих доказательств, что сделка  является кабальной, и  что указанную сделку истец был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств,  в материалы дела не представлено. 

Довод  истца, что  сделка была совершена под влиянием заблуждения, также отклоняется судом.  В силу пункта  1 статьи 178 ГК РФ,  сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

 Доказательств заключения сделки под влиянием заблуждения, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     истцом в материалы дела не представлено. Неинформированность  истца  о результатах  финансово–хозяйственной деятельности ответчика, наличии его  задолженности перед кредиторами, на что ссылается истец, не свидетельствует о заключении сделки под влиянием заблуждения или о мнимости данной сделки, учитывая, что при заключении сделки ответчик, проявив разумную заботливость и осмотрительность, не был лишен возможности выяснить данные обстоятельства. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных  исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова