Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А45-26933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 марта 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	 Доронина С.А.,

судей	Глотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2025 (судьи Чащилова Т.С., Логачёв К.Д., Фаст Е.В.) по делу № А45-26933/2020 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комфорт Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Комфорт Плюс»), принятое по объединённым заявлениям:

ФИО4, мэрии города Новосибирска, общества

с ограниченной ответственностью «Виакон Комфорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Виакон Комфорт») о расторжении договоров купли-продажи земельных участков и восстановления права на них;

конкурсного управляющего ФИО5 (далее – управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Виакон Комфорт» о признании недействительными договора купли-продажи земельных участков и акта зачёта встречных требований,

при участии в деле в качестве соответчиков ФИО3, ФИО2.

Заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «АЛЬХЕНА», прокуратуры Новосибирской области, Управление Росреестра по Новосибирской области, филиал публично-правовой компании «Роскадастр» по Новосибирской области.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие представители: ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 08.09.2025, ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 01.03.2024, ФИО9 – ФИО10 по доверенности от 18.06.2024.

Суд установил:

в результате передачи Заельцовским районным судом города Новосибирска

в арбитражный суд гражданского дела № 2-1299/2019 и объединения арбитражным судом различных заявлений к совместному рассмотрению в рамках дела о банкротстве общества «Комфорт Плюс» возбуждён обособленный спор:

по заявлению управляющего о признании за должником права собственности

на земельный участок с кадастровым номером 54:35:032971:12, признании недействительным договора от 20.09.2017 № 20/09/2017 по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7, заключённых между должником и обществом «Виакон Комфорт», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления записи о праве собственности общества «Комфорт Плюс» на указанные земельные участки;

по заявлению управляющего о признании недействительным акта зачёта встречных требований от 26.09.2017, заключённого между должником и обществом «Виакон Комфорт»;

по заявлению ФИО9 к обществам «Комфорт плюс», «Виакон Комфорт»

о расторжении договора купли-продажи от 09.02.2016 № 09/02/2016, возвращении

в собственность ФИО9 земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7 с расположенными на них жилыми домами с кадастровым номером 54:35:033040:18, 54:35:033040:10, исключении

из публичного реестра сведений о земельном участке с кадастровым номером 54:35:000000:27368, восстановлении земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7, прекращении права собственности должника на земельный участок с кадастровым номером 54:35:000000:27368 (образован

в результате объединения земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:1, 54:35:033040:21), признании отсутствующим право собственности общества «Виакон Комфорт» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:000000:30738;

по заявлению Мэрии о признании отсутствующим права собственности общества «Виакон комфорт» на сооружение - стоянка для автомобилей (кадастровый номер 54:35:032971:372), признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.05.2018 № 18355 земельного участка с кадастровым номером 54:35:032971:12, применении последствия его недействительности в виде обязания общество «Виакон Комфорт» возвратить Мэрии указанный земельный участок, снятия с регистрационного учёта сооружения - стоянки для автомобилей (кадастровый номер 54:35:032971:372),

а также снятия с кадастрового учёта земельного участка с кадастровым номером 54:35:000000:30738, восстановления сведений о земельных участках с кадастровыми номерами 54:35:000000:27368, 54:35:032971:7, 54:35:032971:12.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023,

в удовлетворении заявления ФИО9 отказано;

заявление Мэрии удовлетворено, признано отсутствующим право собственности общества «Виакон Комфорт» на сооружение - стоянку для автомобилей с кадастровым номером 54:35:032971:372, в публичный реестр внесены сведения о прекращении права собственности общества «Виакон Комфорт» на указанное сооружение, стоянка

для автомобилей снята с кадастрового учёта; договор купли-продажи от 28.05.2018

№ 18355, заключённый между Мэрией и обществом «Виакон Комфорт», признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде признания отсутствующим право собственности общества «Виакон Комфорт» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:000000:30738, внесения в публичный реестр сведений

о прекращении права собственности общества «Виакон Комфорт» на указанный земельный участок, его снятии с регистрационного учёта, восстановления

в государственном реестре сведений о земельных участках с кадастровыми номерами 54:35:000000:27368, 54:35:032971:7. 54:35:032971:12, прекращении права собственности общества «Виакон Комфорт» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:032971:12 и регистрации права собственности на него за Мэрией;

заявление управляющего удовлетворено частично - признаны недействительными акт зачёта встречных требований от 26.09.2017, договор купли-продажи от 20.09.2017

№ 20/09/2017, заключённые между обществом «Комфорт плюс» и обществом «Виакон Комфорт», применены последствия их недействительности в виде возврата в конкурную массу общества «Комфорт плюс» земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7, внесения с публичный реестр сведений

о снятии с регистрационного учёта земельного участка с кадастровым номером 54:35:000000:27368, восстановления в государственном реестре сведений о земельных участках с кадастровыми номерами 54:35:033040:21 и 54:35:033040:1, восстановления записи о праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7 за обществом «Комфорт Плюс»; в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:35:032971:12 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2024 определение суда от 09.10.2023 и постановление апелляционного суда от 12.12.2023 отменены в части признания недействительными акта зачёта встречных требований

от 26.09.2017, договора от 20.09.2017 № 20/09/2017, заключённых между обществом

с ограниченной ответственностью «Комфорт плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Виакон Комфорт», и применении последствий их недействительности,

в отменённой части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении спора управляющим уточнены требования в следующей редакции:

1. Признать недействительным акт зачёта встречных требований от 26.09.2017 заключённый между должником и обществом «Виакон Комфорт».

2. Признать недействительным договор по отчуждению земельных участков

с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7 заключённый между должником и обществом «Виакон Комфорт».

3. Применить последствия недействительности сделки, восстановить запись о праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7 за должником.

4. Признать отсутствующим обременение в виде ипотеки на земельные участки

с кадастровыми номерами 54:35:033040:1 и 54:35:032971:7.

Уточнения судом первой инстанции приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2025 признан недействительным акт зачёта встречных требований от 26.09.2017, заключённый между должником и обществом «Виакон Комфорт»; восстановлена задолженность общества «Виакон Комфорт» перед обществом «Комфорт Плюс» по договору купли-продажи

от 20.09.2017 №20/09/2017; признан недействительным договор от 20.09.2017 №20/09/2017 по отчуждению должником в пользу общества «Виакон Комфорт» земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7, применены последствия недействительности сделки в виде возврата активов в конкурную массу; признано отсутствующим обременение в виде ипотеки

на земельные участки с кадастровыми номерами 54:35:033040:1, 54:35:032971:7, 54:35:033040:21.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО7, ФИО3, обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 осуществлён переход к рассмотрению обособленного спора по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2025 определение суда от 06.03.2025 отменено. Принят новый судебный акт о признании недействительным акта зачёта от 26.09.2017, применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности общества «Виакон Комфорт» перед обществом «Комфорт плюс» по договору купли-продажи от 20.09.2017 №20/09/2017; признан недействительным договор от 20.09.2017 №20/09/2017

по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7, применены последствия недействительности сделки

в виде возврата активов в конкурную массу; признано отсутствующим обременение

в виде ипотеки на земельные участки с кадастровыми номерами 54:35:033040:1, 54:35:032971:7, 54:35:033040:21.

В кассационных жалобах ФИО7, ФИО3 просят постановление апелляционного суда от 01.11.2025 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах ФИО7, ФИО3, сводятся к выходу судом апелляционной инстанции за пределы заявленных управляющим требований, а именно: привлечение ФИО7 и ФИО3

в качестве соответчиков без соответствующего согласия заявителя (управляющего),

и применении реституции в отношении них как лиц, не являющихся сторонами оспариваемых сделок.

По мнению кассаторов, они являются добросовестными приобретателями земельных участков, так как обременения недвижимого имущества были в установленном порядке зарегистрированы в пользу них, договоры залога, соглашения об отступном не оспорены, недействительными не признаны.

Суд округа проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд (часть 1 статьи 286 АПК РФ),

в рассматриваемом случае в части признания отсутствующим обременения

в виде ипотеки на земельные участки.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив

в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность судебного акта в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для его отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что между должником (покупатель) и ФИО9 (продавец) заключён договор купли-продажи от 09.02.2016 № 09/02/2016, по условиям которого ФИО9 продал принадлежащие ему земельные участки с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7 с расположенными на них жилыми домами с кадастровым номером 54:35:033040:18, 54:35:033040:10 обществу «Комфорт плюс» по цене

10 600 000 руб. (пункт 2), оплата которой осуществлялось путём погашения встречной задолженности по предварительному договору участия в долевом строительстве объектов недвижимости на помещения, общей площадью 177 кв. м (пункт 4) либо перечислением покупателем денежных средств на расчётный счёт продавца (пункт 5).

Между обществом «Комфорт плюс» (застройщик) и ФИО9 (участник долевого строительства) заключён предварительный договор участия в долевом строительстве от 09.02.2016 № 300-ОВ, по условиям которого должник принял обязательства осуществить строительство многоквартирного жилого дома на земельных участках с кадастровыми номерами 54:35:033040:1, 54:35:033040:21, 54:35:032971:7, 54:35:032971:12 и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома передать участнику по акту приёма-передачи расположенные в нём квартиры, общей площадью 3 000 кв. м., а ФИО9 принял обязательства по передачи обществу «Комфорт плюс» денежных средств в размере 180 000 000 руб.

Передача денежных средств ФИО9 в пользу общества «Комфорт плюс» в счёт исполнения обязательств по предварительному договору участия в долевом строительстве от 09.02.2016 № 300-ОВ осуществлена путём заключения договора займа

на сумму 180 000 000 руб., что являлось характерным для должника и группы компаний ПТК-30.

В результате объединения земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:21 и 54:35:033040:1 образован земельный участок с кадастровым номером 54:35:000000:27368.

Впоследствии земельные участки с кадастровыми номерами 54:35:000000:27368

и 54:35:032971:7 с находящими на них объектами реализованы обществом «Комфорт плюс» в пользу общества «Виакон Комфорт» по цене 10 600 000 руб. на основании договора купли-продажи от 20.09.2017 № 20/09/2017, оплата по которому осуществлена зачётом встречных требований (акт от 26.09.2017) должника перед обществом «Виакон Комфорт» по договору об организации проектирования и строительства многоквартирного дома от 20.06.2017 (сумма долга 21 740 000 руб.) и общества «Виакон Комфорт» перед должником по договору от 20.09.2017 №20/09/2017 в сумме

10 600 000 руб.

Между Мэрией (продавец) и обществом «Виакон Комфорт» (покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка от 28.05.2018 № 18355, согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность земельный участок с кадастровым номером 54:35:032971:12 с расположенным на нём сооружением - стоянки

для автомобилей по цене 1 526 682,90 руб.

Исключительное право на выкуп земельного участка с кадастровым номером 54:35:032971:12 без проведения аукциона общество «Виакон Комфорт» реализовало, поскольку являлось собственником расположенного на нём сооружения - стоянки

для автомобилей, строительство которого осуществлено обществом на основании разрешения на строительство от 26.09.2013 № Ru54303000-301; стоянка для автомобилей введена в эксплуатацию разрешением от 22.02.2018 № 54-Ru54303000-17-2018, выданным обществу «Комфорт плюс».

Общество «Виакон Комфорт» 27.09.2017 осуществило снятие с кадастрового учёта земельного участка с кадастровым номером 54:35:000000:27368 по причине объединения его с земельным участком с кадастровым номером 54:35:032971:12. В результате объединения четырёх земельных участков (кадастровые номера 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7) образован земельный участок с кадастровым номером 54:35:000000:30378.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора вступившими в законную силу судебными актами требования Мэрии признаны обоснованными, установлен факт перехода права собственности к должнику на основании договора купли-продажи

от 09.02.2016 №09/02/2016 на следующие земельные участки:

земельный участок площадью 538 кв. м с кадастровым номером 54:35:033040:21, категории земель земли населённых пунктов для обслуживания жилого дома,

с расположенным на нем жилым домом общей площадью 35,7 кв. м, кадастровый номер 54:35:033040:18, по адресу 

<

...> дом 222;

земельный участок площадью 365 кв. м с кадастровым номером 54:35:033040:1, категории земель земли населённых пунктов - для обслуживания жилого дома,

с расположенным на нем жилым домом общей площадью 49,9 кв. м, кадастровый номер 54:35:033040:10, по адресу 

<

...>;

земельный участок площадью 1694 кв. м с кадастровым номером 54:35:032971:7, категории земель земли населённых пунктов многоквартирные жилые дома

со встроено пристроенными помещениями общественного назначения, автостоянками,

по адресу 

<

...>.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение суд округа указал

на необходимость привлечения к участию в деле ФИО7, поскольку применение реституции в настоящем случае непосредственно затрагивает его права,

как правообладателя земельного участка с кадастровым номером 54:35:033040:1, согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН).

Разрешая обособленный спор, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу

о мнимости правоотношений, сложившихся между обществами «Виакон Комфорт», «Комфорт Плюс», наличия оснований для признания отсутствующим обременения в виде ипотеки на земельные участки, поскольку ФИО7 и ФИО3 не могут быть признаны добросовестными приобретателями имущества.

Суд округа считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, сделаны при правильном применении норм права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе

о банкротстве

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления,

то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только

на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных

с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2

статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки

в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента)

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены в 2017 году (договор купли-продажи от 20.09.2017, акт зачёта от 26.09.2017), а настоящее дело о банкротстве возбуждено 08.10.2020, то есть за пределами трёхгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что делает невозможным проверку действительности данных сделок применительно к обозначенному специальному основанию, предусмотренному главой III.1 Закона о банкротстве,

суд апелляционной инстанции пришёл к правильное выводу, что заявление управляющего о признании сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10,

168 ГК РФ подлежит удовлетворению только при доказанности материалами дела наличия у них пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Гражданское законодательство исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие

ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Так, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент её совершения стороны

не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка

не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны

не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать,

что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления

и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы,

но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих её исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учёта,

а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным

для квалификации её в качестве ничтожной.

С учётом приведённой выше правовой позиции высшей судебной инстанции,

для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон,

её совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком

случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически её стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей

по отношению друг к другу.

Таким образом, существо мнимой сделки сводится к сокрытию лицами, непосредственно свершившими сделку, от третьих лиц (кредиторов должника)

истинных мотивов своего поведения, связанности этих действий не с самим фактом заключения договора и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения. Тем самым, иск о признании сделки мнимой имеет целью устранение последствий формального начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение активов из конкурсной массы.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ,

а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

В рассматриваемом случае недействительность (мнимость) сделок по мотиву

их совершения со злоупотреблением правом управляющий усмотрел в фиктивной передаче должником земельных участков в пользу аффилированного лица.

Согласно имеющимся в деле документам, директором как общества «Комфорт плюс», так и общества «Виакон Комфорт» на момент заключения оспариваемых сделок являлся ФИО11, что свидетельствует об аффилированности указанных лиц.

В случае, когда участники сделок являются аффилированными, к установлению факта наличия договорных отношений и исполнения ими договорных обязательств применяется ещё более строгий стандарт доказывания.

Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом

не является достаточным основанием для вывода о мнимом характере сделки

или её совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а лишь возлагает на указанных лиц обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов совершения сделки, реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели

и отсутствие в результате её заключения вреда имущественным интересам должника

и его кредиторов.

При исследовании истинных намерений сторон спорных сделок (договор купли-продажи, акт зачёта) судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие доказательств их экономической целесообразности (по итогу заключения указанных сделок, исходя из позиции контрагента, должник заказал проект для строительства дома, после чего за это продал земельный участок, на котором планировал строить этот дом

и остался с проектом который, соответственно, не имел для него никакой экономической ценности).

Наряду с этим первичная бухгалтерская документация обществ «Виакон Комфорт», «Комфорт Плюс» не содержит сведений о наличии дебиторской/кредиторской задолженности контрагента к должнику; в 2017 году обороты общества «Виакон Комфорт» имели нулевое значение (предприятием не осуществлялась выплата заработной платы его работникам, а также платежи подрядчикам).

Таким образом, в отсутствие ясных и убедительных доказательств реальности правоотношений обществ «Виакон Комфорт», «Комфорт Плюс», их экономической целесообразности, наличия противоречий в бухгалтерской и первичной документации апелляционный суд обоснованно заключил о мнимости указанных правоотношений

по отчуждению земельных участков должником ответчику, представляющих собой единую сделку, состоящую из договора купли-продажи от 20.09.2017 № 20/09/2017, акта зачёта встречных требований от 26.09.2017 и как следствие отсутствие взаимных обязательств.

При рассмотрении вопроса о правильности применения последствий недействительности сделок, принимая во внимание заявленные управляющим при новом рассмотрении обособленного спора уточнения относительно признания отсутствующим обременения в виде ипотеки на земельные участки с кадастровыми номерами 54:35:033040:1 и 54:35:032971:7 апелляционный суд установил, что до возникновения права собственности у должника на спорные земельные участки с кадастровыми номерами 54:35:033040:21, 54:35:033040:1, 54:35:032971:7 по договору купли-продажи

от 09.02.2016 между ФИО9 и ФИО12 и ФИО13 заключены договоры займа, обеспеченные залогом спорных земельных участков, которые впоследствии предоставлены им в качестве отступного.

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции разрешил вопрос о порядке применения реституции, включив в предмет судебного исследования обстоятельства добросовестности залогодержателей при вступлении в цепочку правоотношений.

Отношения, связанные с залогом недвижимого имущества, регулируются правилами ГК РФ и Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке

(залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке).

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013

№ 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», вступившего в силу с 01.07.2014, правила о государственной регистрации договора ипотеки, содержащиеся в Федеральном законе от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и Законе об ипотеке, не подлежат применению к договорам ипотеки, заключаемым после дня вступления в силу данного федерального закона.

К договорам ипотеки, заключённым после 01.07.2014 применяются общие положения о залоге, содержащиеся в ГК РФ и закрепляющие требования

к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путём внесения записи

об ограничении права в виде ипотеки в Единый государственный реестр недвижимости (далее – с кадастровым номером 54:35:033040:1).

Залог недвижимой вещи (ипотека) подлежит государственной регистрации

и как обременение считается возникшим с момента такой регистрации (статья 8.1,

абзац первый пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 11 Закона об ипотеке) или с момента возникновения обязательства, обеспеченного ипотекой, если оно возникло после внесения в ЕГРН записи об ипотеке (пункт 3 статьи 11 Закона об ипотеке).

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Закрепление необходимости государственной регистрации прав на недвижимое имущество обеспечивает защиту прав не только правообладателей, но и других лиц, которые в силу особого публичного статуса сведений государственного реестра вправе рассчитывать на их действительность и актуальность во времени, что, в свою очередь, направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и предсказуемости его развития (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011

№ 10-П).

По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется. Однако из принципа следования залога судьбе вещи имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права.

Так, по смыслу статьи 10 и абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося её собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чём залогодержатель знал или должен был знать.

Судебная практика применения законодательства о залоге правил сохранения залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатель приобрёл переданное впоследствии в залог имущество, предполагает необходимость проверки добросовестного

или недобросовестного поведения залогодержателя при получении в залог имущества

от лица, которое не имело права на это имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия

в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В настоящем случае, исследуя вопрос о добросовестности залогодержателей,

суд апелляционной инстанции установил, что договоры залога заключены после 01.07.2014 (15.12.2015 и 29.12.2015 с ФИО7 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:033040:1 и 54:35:032971:7 соответственно; 15.12.2015 с ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:35:033040:21) и в ЕГРН подлежала внесению запись об ограничении права в виде ипотеки на спорные участки, при этом согласно материалам регистрационного дела ограничение в виде залога на земельный участок с кадастровым номером 54:35:033040:21 не зарегистрировано, на земельный участок с кадастровым номером 54:35:033040:1 зарегистрировано 10.10.2019, с кадастровым номером 54:35:032971:7 – 06.12.2019,

то есть спустя четыре года после заключения договора залога (ипотеки).

Таким образом, на момент возникновения залога – четвёртый квартал 2019 года, спорные земельные участки уже принадлежали обществу «Комфорт плюс» на основании договора купли-продажи от 09.02.2016, который зарегистрирован в Росеестре 19.02.2016, что установлено судами трёх инстанций при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора, и не могли быть переданы ФИО9 в обеспечение

своих обязательств по договорам займа.

Более того, из буквального содержания текста договора купли-продажи

от 09.02.2016, заключённого между ФИО9 и должником, следует,

что последний покупает земельные участки свободными от любых имущественных прав

и притязаний третьих лиц.

Непринятие своевременных мер по регистрации залога на недвижимость (ипотеки)

в ЕГРН лишает залогодержателя приоритетного права на имущество и юридической силы залога.

Такое поведение участника правоотношений не может быть объяснено простым стечением обстоятельств, а указывает на совершение названных обеспечительных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях,

таких как участие в операциях по неправомерному выводу активов должника

в преддверии банкротства.

В силу установленной фактической аффилированности ФИО9

с ФИО7 и ФИО3 исходя из их поведения в гражданском обороте,

в частности заключение ими между собой сделок и последующим исполнением

на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, последние осведомлены об отдельных обстоятельствах, сопутствующих заключению той или иной сделки, включая сведения о пороках такой сделки.

Дополнительным доказательством наличия аффилированности является доверенность от 25.06.2019, выданная ФИО7 на имя ФИО9, поступившая в арбитражный суд вместе с материалами регистрационного дела,

что свидетельствует о наличии доверительных отношений между ними и общности экономических интересов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно исходил

из опровержения презумпции добросовестного осуществления ФИО7

и ФИО3 своих гражданских прав, поскольку любой участник гражданских правоотношений, проявляя обычную степень осмотрительности, должен принять меры, направленные на своевременную минимизацию экономических рисков (риска невозврата денежных средств), в данном случае путём регистрации залога (внесения соответствующей записи в ЕГРН), учитывая внушительные суммы денежных средств, предоставленных физическими лицами в заём (9 300 000 руб., 25 700 000 руб.,

17 500 000 руб.).

Такое поведение может быть объяснено только тем, что ФИО9 ФИО7 и ФИО3, зная о порочности отчуждения земельных участков

в пользу общества «Виакон Комфорт» и потенциальной угрозы их изъятия

из имущественной сферы последнего, предприняли меры по регистрации залога

спустя четыре года в целях сокрытия возможности обращения взыскания на них в пользу должника.

С учётом изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии

со статьёй 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы

и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, и установив факты, свидетельствующие о явном отклонении поведения ФИО7 и ФИО3 от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав при вступлении в правоотношения с ФИО9 в части залога земельных участков, принятии ими их в качестве отступного по займам,

суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований

для сохранения обременения (залога).

Доводы кассаторов о выходе суда апелляционной инстанции за пределы заявленных управляющим требований, а именно: привлечение ФИО7 и ФИО3

в качестве соответчиков без соответствующего согласия заявителя (управляющего),

и применении реституции в отношении них как лиц, не являющихся сторонами оспариваемых сделок, судом округа отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм права.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, как суды рассматривающие спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания, в том числе разрешить вопрос

о составе лиц, участвующих в деле, чьи права и законные интересы могут быть затронуты судебным актом (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел

в суде первой инстанции»).

В соответствии с частью 6 статьи 46 АПК РФ в случае если Федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

При этом судебная практика исходит из того, что, поскольку удовлетворение виндикационного иска невозможно иначе как путём предъявления иска к лицу, фактически владеющему спорным объектом, арбитражный суд вправе по собственной инициативе привлечь фактического владельца в качестве соответчика.

Поскольку в настоящем случае истребование земельных участков из незаконного владения - инструмент правовой защиты, предусмотренный статьёй 301 ГК РФ,

что является основанием для привлечения ФИО7 и ФИО3,

как фактических собственников согласно выписке ЕГРЮЛ к участию в деле в качестве соответчиков.

Вместе с тем вопрос принадлежности спорных земельных участков был предметом исследования судов трёх инстанций при первоначальном рассмотрении обособленного спора, по результату которого вещное право на них определено за должником и при новом рассмотрении спора с учётом установленного формального отчуждении должником активов апелляционный суд правомерно разрешил вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции (залог) оценив добросовестность действий залогодержателей в гражданском обороте.

Иное толкование кассаторами положений действующего законодательства и другая оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанций норм права.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение

для дела, апелляционным судом установлены, исследованы и оценены доказательства

в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств

и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2025

по делу № А45-26933/2020 Арбитражного суда Новосибирской области оставить

без изменения, кассационные жалобы ФИО2,

ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,

в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	С.А. Доронин

Судьи	Н.Б. ФИО14

ФИО1