ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-12917/2023

28 мая 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело № А75-12917/2023 по иску акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Арте» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 153038, Ивановская область., 

<

...>, помещ. 43) о взыскании пени по договору поставки материально-технических ресурсов от 02.03.2018 МТР № РСН-0694/18 в размере 121 214 руб. 69 коп.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» – ФИО1  (доверенность от 07.12.2023 № 438 сроком действия по 31.12.2026);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее - ООО «РН-Снабжение») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом «Арте» (далее - ООО ТД «Арте») о взыскании пени по договору поставки материально-технических ресурсов от 02.03.2018 МТР № РСН-0694/18 в размере 121 214 руб. 69 коп. 

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в виде резолютивной части от 30.10.2023 произведена процессуальная замена ООО «РН-Снабжение» на акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее - АО «Самотлорнефтегаз»), исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы. 

Мотивированное решение изготовлено 06.12.2023. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО ТД «Арте» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит восстановить срок для подачи апелляционной жалобы и принять ее к рассмотрению, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.10.2023 по делу № А75-12917/2023 отменить полностью и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на нарушение норм процессуального права, выразившегося в ненадлежащем извещении ответчика о рассмотрении настоящего спора (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ). Также указал, что ответчик ООО ТД «Арте» в договорных отношениях с истцом ООО «РН-Снабжение» и с его правопреемником АО «Самотлорнефтегаз» никогда не состоял, о существовании договора поставки материально-технических ресурсов от 02.03.2018 МТР № РСН-0694/18 ответчику не известно.

Определением от 09.11.2023 ходатайство ООО ТД «Арте» о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы удовлетворено; апелляционная жалоба принята, возбуждено производство по ней. Апелляционная жалоба принята в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ в порядке упрощенного производства без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления отзыва на апелляционную жалобу и иных документов по делу.

Определением от 26.01.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А75-12917/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» к ООО ТД «Арте» о взыскании пени по договору поставки материально-технических ресурсов от 02.03.2018 МТР № РСН-0694/18 в размере 121 214 руб. 69 коп., по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и назначил судебное заседание на 11.03.2024.

Протокольным определением от 11.03.2024 суда апелляционной инстанции рассмотрение искового заявления отложено на 25.03.2024. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 заменен надлежащий ответчик по делу – ООО «ТД «Арте» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) надлежащим - обществом с ограниченной ответственностью «Арте» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 153038, Ивановская область., 

<

...>, помещ. 43, генеральный директор: ФИО2) (далее - ООО «Арте», ответчик).

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Самотлорнефтегаз» поддержал исковые требования.

ООО «Арте», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Относительно ходатайства о процессуальной замене истца.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, принимая во внимание, что 05.07.2023 завершена реорганизация ООО «РН-Снабжение» (ОГРН 

<

***>)  в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>) и все права ООО «РН-Снабжение» перешли к АО «Самотлорнефтегаз», судом первой инстанции обоснованно осуществлено процессуальное правопреемство на стороне истца.

Учитывая, что 05.07.2023 в ЕГРЮЛ соответствующие сведения внесены (о прекращении деятельности ООО «РН-Снабжение» в связи с реорганизацией в форме присоединения руководствуясь пунктом 4 статьи 57, пунктом 2 статьи 58 ГК РФ, апелляционный суд рассматривает спор с участием истца - АО «Самотлорнефтегаз».

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования мотивированы АО «Самотлорнефтегаз» следующими обстоятельствами.

Так, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 02.03.2018 МТР № РСН-0694/18 (далее - договор), в соответствии с условиями которого, поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (спецификации) к нему (пункт 1.1 договора).

В нарушение принятых по договору обязательств поставщик несвоевременно поставил товар, о чем свидетельствуют отметки в транспортных накладных и товарно-транспортных накладных.

В связи с этим истец начислил неустойку по пункту 8.1.1 договора, размер которой составил 121 214 руб. 69 коп. 

В целях урегулирования спора в досудебном порядке, истцом направлена претензия от 12.01.2021 № ВР-000303 с требованием оплатить неустойку. 

Обстоятельства оставления требований истца без удовлетворения, послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор между сторонами, апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Как установлено статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

В рассматриваемом случае неустойка согласована сторонами путем включения в договор пункта 8.1.1, согласно которому в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях/спецификациях, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 процент от стоимости не поставленного в срок товара (подлежащего замене) за каждый день просрочки, но не более чем 30 процентов от стоимости не поставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.  

В порядке пункта 4.1 договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к настоящему договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4 настоящего договора.

Срок поставки товара является существенным условием настоящего договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз).

В рамках договора сторонами подписаны отгрузочные разнарядки (далее - ОР) №№ 47, 55, 58, 62, 63, по которым поставщик принял на себя обязательства по поставке товара в обусловленные ОР сроки.

Так, в соответствии с ОР № 47 от 20.06.2019 на общую сумму 249 084 руб., с НДС, на условиях базис поставки - пункт назначения, срок поставки: 20 августа 2020 года; 

в соответствии с ОР № 55 от 25.11.2019 на общую сумму 61 200 руб., с НДС, на условиях базис поставки - пункт назначения, срок поставки: 20 августа 2020 года; 

в соответствии с ОР № 58 от 29.01.2020 на общую сумму 322 932руб., с НДС, на условиях базис поставки - пункт назначения, срок поставки 20 июня 2020 года; 

в соответствии с ОР № 62 от 24.03.2020 на общую сумму 1 161 984руб., с НДС, на условиях базис поставки - пункт назначения, срок поставки 20 июня 2020 года; 

в соответствии с ОР № 63 от 13.04.2020 на общую сумму 362 100руб., с НДС, на условиях базис поставки - пункт назначения, срок поставки апрель – 20 июня 2020 года.

Согласно условиям приложений к договору – базис поставки товара – пункт назначения. Датой поставки (датой исполнения обязательств поставщика по поставке товара) будет являться дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2 договора).

Из представленных в материалы дела товарных накладных №№ 1396, 1399, 1428, МК20006702 товар поставлен:

- 17.08.2020 – ОР №№ 55,62, 

- 08.09.2020 – ОР № 63, 

- 09.10.2020 – ОР № 63.

По остальным ОР товар не поставлен.

Срок поставки нарушен от 49 до 126 дней.

Таким образом, товар передан истцу с просрочкой исполнения обязательства по передаче товара в установленный ОР срок.

Следовательно, на основании пункта 8.1.1 договора истец правомерно воспользовавшись своим правом начислил неустойку в размере 121 214 руб. 69 коп. с учетом периодов просрочки по каждой ОР.

Расчет суммы договорной неустойки апелляционным судом проверен, признан выполненным арифметически верно.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

Ответчиком со своей стороны при наличии на то потенциальной возможности каких-либо возражений на требование истца не представлено, расчет не оспорен, что должно квалифицироваться как отказ от опровержения факта поставки товара с нарушением согласованных сроков.

При изложенных обстоятельствах, требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с чем решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2023 по делу № А75-12917/2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, абзаца второго пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за иск в соответствии со статей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, с учетом институционного принципа распределения судебных расходов (пункт 30 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2021 № 307-ЭС19-24978) относятся на АО «Самотлорнефтегаз», в связи с удовлетворением апелляционной жалобы ненадлежащего ответчика, а также с учетом того, что подобная ошибка обусловлена поведением самого истца, ошибочно определившего в качестве ответчика ненадлежащее лицо на стадии формирования исковых требований.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 2 статьи 269, частью 4 статьи 270, статями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2023 по делу № А75-12917/2023 отменить.

Рассмотрев дело по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арте» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» пени по договору поставки материально-технических ресурсов от 02.03.2018 МТР № РСН-0694/18 в размере 121 214 руб. 69 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 636 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью торговый дом «Арте» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Судья

 

Н.В. Тетерина