ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-17924/2016

г. Киров

27 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.03.2017 по делу № А82-17924/2016, принятое судом в составе судьи Гусевой Н.А., 

по иску общества с ограниченной ответственностью "АВТО-ГПМ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности и неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АВТО-ГПМ" (далее – ООО «АВТО-ГПМ» обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" (далее – ответчик, ООО «Руф Стайл Констракшен», заявитель)  о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды строительной техники от 30.07.2012 № 1 в размере 760 200 рублей, неустойки за период с 26.02.2016 по 21.11.2016 в размере 551 601 рубль.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.03.2017 исковые требования ООО «АВТО-ГПМ» удовлетворены частично,  с ответчика в пользу истца взыскано 760 200 рублей, 400 000 рублей неустойки, 26 118 рублей 01 копейка расходов по оплате государственной пошлины. 

ООО «Руф Стайл Констракшен» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что представленные истцом в материалы дела акты об оказанных услугах подписаны ФИО4, однако в списке лиц, уполномоченных в договоре и приложении к нему на подписание актов, данное лицо отсутствует. В рапортах о работе строительной машины (механизма) стоит штамп ООО «Руф Стайл Регион» и подпись ФИО3, который сотрудником ООО «Руф Стайл Констракшен» не является и не был уполномочен руководителем ответчика на подписание первичных документов. По мнению ответчика, истцом представлены документы, должным образом не подтверждающие оказание услуг ответчику и принятие их последним. Также заявитель указывает, что договор аренды прекратил свое действие 31.12.2013. Акты об оказанных услугах, представленные истцом, содержат стоимость предоставленной техники по цене 1200 рублей/час, что отличается от цены, согласованной сторонами в приложении № 1 к договору. Кроме того, заявитель полагает, что размер взысканной с него неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства в связи с небольшим периодом просрочки и суммой задолженности, отсутствием виновных действий по задержке оплаты со стороны ответчика. Установленный договором размер неустойки составляет 108 % годовых, однако средний банковский процент предоставления кредитов организациям составляет от 11 % до 18 % годовых. Истец в результате удовлетворения его требований получит сверхприбыль.

ООО «АВТО-ГПМ» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; указывает, что факт исполнения принятых на себя договорных обязательств со стороны истца и принятия результатов оказанных услуг ответчиком подтверждается материалами дела.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «АВТО-ГПМ» (арендодатель) и ООО «Руф Стайл Констракшен» (арендатор) заключен договор аренды строительной техники от 30.07.2012 № 1 (л.д. 8-14), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает во временное пользование арендатору строительную технику с экипажем, указанную в приложении № 1 к договору, а также оказывает услуги, предусмотренные договором. Все приложения к договору являются неотъемлемой частью последнего.

Техника передается арендатору на основании заявок, подписанных уполномоченным лицом и заверенных печатью арендатора, направляемых арендодателю посредством факсимильной связи или по телефону, с последующим подтверждением этих заявок в письменной форме. Заявки принимаются последним к исполнению только при наличии технической возможности у арендодателя. Заявка должна содержать полные реквизиты (адрес) объекта (пункт 1.2 договора).

Арендатор обязуется принять переданную технику и оплатить арендную плату и оказанные услуги в сроки, установленные договором (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.4 договора определено, что учет рабочего времени строительной техники осуществляется в машино-часах и фиксируется каждую смену уполномоченными представителями сторон.

Пунктом 2.2.4 договора на арендатора возложена обязанность подписывать путевые листы, сменные рапорты, тем самым подтверждая факт передачи техники  на территорию арендатора в соответствии с заявкой.

Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы и стоимость предоставляемых услуг определяются в соответствии с приложением № 1 к договору в зависимости от вида используемой техники.

Арендатор перечисляет на расчетный счет арендодателя авансовый платеж в течение трех банковских дней в размере 100 % от арендной платы в соответствии с заявкой.

Пунктом 4.4 договора определено, что акт выполненных работ составляется на основании сменного рапорта машиниста, подписанного обслуживающим технику персоналом и уполномоченным представителем арендатора. Сменный рапорт и путевой лист подписывается ответственным лицом, указанным в приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 5.4 договора за просрочку исполнения обязательства по выплате арендной платы арендодатель имеет право на выставление неустойки в размере 0,3 % от задолженности по договору за каждый день просрочки.

В силу пункта 6.1 договора он вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента подписания его уполномоченными представителями сторон и действует до 31.12.2013.

В случае, если ни одна из сторон не заявила о расторжении договора, он считается автоматически пролонгирован на следующий срок.

Пунктом 7.2 договора установлено, что любой спор, разногласие или претензия в связи с договором и по другим правоотношениям, либо их нарушениям, прекращением, изменением или недействительностью, будут разрешены Арбитражным судом Ярославской области.

В приложении № 1 к договору, являющемся перечнем предоставляемой в аренду техники, указана следующая строительная техника:

КС4572А г/п 17 т с арендной платой 1300 рублей в час;

КС55713-5К г/п с арендной платой 1400 рублей в час.

В приложении № 2 к договору приведен перечень лиц, имеющих право подписывать первичные учетные документы – рапорты, путевые листы, акты выполненных работ и оказанных услуг. В пункте 2 приложения № 2 к договору указано, что подпись указанных лиц не требует заверения печатью или штампом арендатора.

29.08.2012 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору (л.д. 118), в соответствии с пунктом 3 которого арендная плата по договору может производиться путем проведения взаимозачета за квартиры в жилом комплексе «Зеленый квартал» по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Гавриловский сельский округ, д. Липовицы.

В период с 12.01.2016 по 22.04.2016 ООО «АВТО-ГПМ» предоставляло ООО «Руф Стайл Констракшен» в аренду автокраны КС55713-5К и КС45576Б с экипажем, в подтверждение чего истцом представлены рапорты о работе строительной машины (л.д. 22-65); сторонами подписаны акты об оказании услуг по аренде автокрана КС55713-5К стоимостью 1200 рублей в час от 31.01.2016 № 000003 на сумму 81 600 рублей, от 29.02.2016 № 000004 на сумму 294 000 рублей, от 31.03.2016 № 000008 на сумму 289 200 рублей, от 22.04.2016 № 000010 на сумму 177 000 рублей (л.д. 14-17).

Для оплаты услуг по предоставлению специальной строительной техники истец выставил ответчику счета-фактуры (л.д. 18-21).

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.05.2016, в соответствии с которым задолженность в пользу ООО «АВТО-ГПМ» составляет 841 800 рублей (л.д. 66).

ООО «Руф Стайл Констракшен» оплату по договору произвело частично в размере 81 600 рублей, что подтверждается платежным поручением от 06.06.2016 № 577 (л.д. 133).

Указывая на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по оплате аренды специальной строительной техники, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании положений статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства с экипажем не применяются.

Согласно пункту 1 статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Кодекса, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) установлена статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом споре сторонами подписан договор аренды строительной техники с экипажем, содержит все существенные условия договоров подобного вида, сторонами согласовано условие о размере арендной платы и сроках ее внесения, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.

Частью 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований согласиться с доводами заявителя о том, что договор аренды прекратил свое действие 31.12.2013.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пунктом 6.1 договора предусмотрена автоматическая пролонгация договора в том случае, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора по истечении его срока.

Неуказание конкретного срока, на который пролонгируется действие договора, не является основанием для неприменения к отношениям сторон указанного пункта договора.

Согласно пункту 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

При отсутствии в материалах дела уведомления какой-либо из сторон о расторжении договора последний в силу пункта 6.1 продолжил свое действие на неопределенный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что вышеизложенное не противоречит положениям статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в рассматриваемом случае договор является заключенным на неопределенный срок не в силу применения пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на основании пункта 6.1 договора.

Наличие в материалах дела актов оказанных услуг, счетов-фактур, заявки ответчика от 30.04.2015 (л.д. 167), письма ответчика от 06.12.2016 (л.д. 68) со ссылками на спорный договор аренды также подтверждает факт того, что стороны, осуществляя действия по исполнению договора после истечения его срока, считали его действующим.

Указание в актах оказанных услуг стоимости аренды строительной техники в размере 1200 рублей в час при согласованных в договоре 1300 и 1400 рублей в час не нарушает прав заявителя, и само по себе не свидетельствует о том, что отношения сторон не регулировались договором от 30.07.2012 № 1 либо регулировались каким-либо иным договором (с учетом указания в актах на спорный договор).  

Доводы заявителя о том, что в рапортах о работе строительной машины стоит штамп ООО «Руф Стайл Регион» и подпись ФИО3, который сотрудником ООО «Руф Стайл Констракшен» не является и не был уполномочен руководителем ответчика на подписание первичных документов, отклоняется апелляционным судом как противоречащий материалам дела.

В материалы дела представлена заявка ООО «Руф Стайл Констракшен» от 30.04.2015 № 55 о предоставлении строительной техники согласно договору от 30.07.2012 № 1 с указанием лиц, уполномоченных подписывать путевые листы и сменные паспорта, в том числе механик ФИО3 (л.д. 167).

При изложенных обстоятельствах наличие в рапортах о работе строительной машины штампа ООО «Руф Стайл Регион» не влечет за собой неотносимость данных доказательств к рассматриваемому спору, в том числе с учетом сведений единого государственного реестра юридических лиц о том, что руководителем ООО «Руф Стайл Регион» и ООО «Руф Стайл Констракшен» является одно и то же лицо.

Также не может быть принят во внимание довод заявителя о том, что представленные истцом в материалы дела акты об оказанных услугах подписаны ФИО4, которая не указана в списке лиц, уполномоченных в договоре и приложении к нему на подписание актов, что, по мнению истца, является основанием для непринятия данных доказательств судом.

В материалы дела представлена действовавшая в соответствии с положениями статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение 1 года доверенность ООО «Руф Стайл Констракшен» от 31.07.2013 № 188 на имя ФИО4 с правом подписи от имени ответчика первичных документов, в том числе актов (л.д. 132), что свидетельствует о том, что ранее ответчиком полномочия на подписание документов данному сотруднику предоставлялись.

При этом в приложении № 2 к договору, на которое ссылается ответчик, приведен перечень лиц, имеющих право подписывать первичные учетные документы – рапорты, путевые листы, акты выполненных работ и оказанных услуг, подпись которых не требует заверения печатью или штампом арендатора.

Между тем, в рассматриваемом случае акты оказанных услуг скреплены  печатью ООО «Руф Стайл Констракшен». Доказательства утери или выбытия печати из владения истца отсутствуют.

В ходе судебного разбирательства ответчик не заявлял в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации доказательств, в том числе рапортов и актов оказанных услуг.

Кроме того, из представленных в материалы дела акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.05.2016 (л.д. 66), письма ответчика в адрес истца от 06.12.2016 с графиком погашения имеющейся задолженности (л.д. 68), платежного поручения от 06.06.2016 № 577 с указанием назначения платежа «Оплата за аренду строительной техники по договору от 30.07.2012 № 1 по счету 3 от 31.01.2016» следует, что ответчик признавал наличие оспариваемой им в настоящем деле задолженности.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не имеется оснований согласиться с доводом ответчика о том, что представленными в материалы дела документами не подтверждается факт передачи истцом специальной техники в аренду ответчику.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 26.02.2016 по 21.11.2016 в размере 551 601 рубль, основанное на положениях пункта 5.4 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что взысканная с него неустойка является несоразмерной последствиям нарушенного обязательства,  в связи с чем полагает, что ее размер надлежит снизить по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Как разъясняется в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее − Постановление N 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В пункте 75 Постановления N 7 разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, довод жалобы о том, что средний банковский процент предоставления кредитов организациям составляет от 11 % до 18 % годовых, ответчиком документально не обоснован.

Доказательства несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора, которая может быть установлена судом, в частности, на основании данных о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, заявителем не представлены.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать негативные экономические последствия.

По заявлению ответчика судом первой инстанции размер взыскиваемой неустойки снижен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 400 000 рублей, оснований для дальнейшего снижения размера ответственности заявителя суд апелляционной инстанции не усматривает. 

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.03.2017 по делу № А82-17924/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

И.Ю. Барьяхтар

ФИО5

ФИО1