Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23028/2024

22 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  08 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  22 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: открытое акционерное общество "Волгограднефтемаш" (адрес:  400011, ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ВОЛГОГРАД, УЛ. ЭЛЕКТРОЛЕСОВСКАЯ, Д.45,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.09.2002, ИНН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (адрес:  196006, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ ТАШКЕНТСКАЯ, Д. 3, К. 3 ЛИТЕРА Б, ЭТ/КОМ 13/14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2016, ИНН: 

<

***>)

по первоначальному: о взыскании

по встречному: о взыскании 

 

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 01.01.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание") (до и после перерыва), 

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.03.2024 (до и после перерыва),  

 

установил:

открытое акционерное общество "Волгограднефтемаш" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" о взыскании по договору поставки №К-19-69 от 28.03.2019 2 386 939,88 руб. неустойки за несвоевременную оплату товара, 34 935 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 17.04.2024 суд принял к производству для рассмотрения одновременно с первоначальным иском встречное исковое заявление о взыскании                 11 545 132 руб. неустойки за просрочку поставки товара, 80 726 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В судебное заседание 03.07.2024 явились представители сторон. 

Истец поддерживает требования первоначального иска, возражает относительно встречного. 

Ответчик просит отказать в удовлетворении первоначального, поддерживает доводы встречного иска. 

В связи с необходимостью предоставления дополнительных материалов в судебном заседании объявлен перерыв до 08.07.2024. 

Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе суда, те же представители сторон. 

Ответчиком заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ, указывая на чрезмерность взыскиваемой неустойки. 

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Волгограднефтемаш" (далее - Поставщик/Истец) и обществом с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (далее - Покупатель/Ответчик) заключен Договор поставки №К-19-69 от 28.03.2019 (далее - Договор), на основании которого Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар на условиях, определенных настоящим Договором и Спецификациями к нему.

Наименование Товара, его количество, ассортимент, сроки поставки, способ доставки, цена за единицу Товара и его общая стоимость, а также иные условия поставки определяются в Спецификациях, составленных по форме Приложения № 1 к настоящему договору и являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 1.2. Договора). 

В рамках Договора сторонами согласована Спецификация №K-19-69-03.03-022 от 16.07.2021 (далее - Спецификация), с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2022, в соответствии с которой Поставщик обязался поставить в адрес Покупателя товар на общую сумму 33 869 398,80 руб. 

Согласно п. 5 Спецификации, предусмотрен следующий порядок оплаты: аванс в размере 50% от стоимости товара, указанного в настоящей Спецификации. Оставшиеся 50% от стоимости поставленного товара оплачивается в течение 60 календарных дней с указанного в накладной даты получении товара Покупателем (его Грузополучателем) и предоставления Покупателю счета на оплату, счета-фактуры и документов на отгруженный Товар согласно условиям Договора.

Платежным поручением №27174 от 09.09.2022 Покупатель произвел оплату аванса в размере 50% от стоимости товара. 

Уведомлением от 02.03.2023 №367-58 Поставщик сообщил Покупателю о готовности товара к отгрузке.

Товар получен Покупателем в даты 14.12.2022, 15.12.2022, 21.12.2022.

Обязательство по оплате товара Покупатель исполнено в полном объеме 26.02.2024. 

Пунктом 7.3 договора с учетом протокола разногласий от 08.05.2023 за просрочку оплаты товара предусмотрена неустойка в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара (его части) за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного товара (его части).

Указывая на то, что Покупателем обязанность по оплате товара исполнена с нарушением сроков, установленных Договором, Поставщик обратился к Покупателю с претензией №001-08-6313 от 22.12.2023. 

Оставление указанной претензии без удовлетворения без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд находит первоначальный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании указанных положений Поставщиком начислена неустойка по состоянию на 26.02.2024 в размере 2 386 939,88 руб. 

Ответчик, возражая относительно удовлетворения требований, указывает, что в силу  п. 4.8 Договора Поставщик обязан предоставить Покупателю в течение 5 (пяти) календарных дней от даты передачи товара Покупателю (Грузополучателю) следующие надлежащим образом оформленные, относящиеся к товару документы (необходима обязательная отправка документов по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или нарочным способом): товарную накладную на отгруженный товар по форме № ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132, либо универсальный передаточный документ (УПД); оформленный в соответствии с действующим законодательством счет-фактуру на отгруженный товар.

Согласно п. 5 Спецификации, предусмотрен следующий порядок оплаты: аванс в размере 50% от стоимости товара, указанного в настоящей Спецификации. Оставшиеся 50% от стоимости поставленного товара оплачивается в течение 60 календарных дней с указанного в накладной даты получении товара Покупателем (его Грузополучателем) и предоставления Покупателю счета на оплату, счета-фактуры и документов на отгруженный Товар согласно условиям Договора.

Между тем, по утверждению Ответчика, предусмотренная Договором обязанность Поставщика по передаче документов исполнена не была, в связи с чем срок оплаты оставшихся 50% стоимости Товара не наступил.

В свою очередь, суд отмечает, что обязанность Поставщика обязанность по поставке товара исполнена в период с 14.12.2022 по 21.12.2022. 

Поставщиком в материалы дела представлены квитанции экспресс-доставки компании MBE-Mail Boxes Etc от 23.12.2022 и 12.01.2023 (получены Покупателем 27.12.2022 и 16.01.2023 соответственно) о направлении в адрес Покупателя оригиналов товарных накладных ТОРГ-12 и счетов-фактуры на отгруженный товар. 

При совокупности указанных обстоятельств суд не может констатировать о том, что просрочка обязательства Покупателя по оплате поставленного товара возникла в результате не исполнения Поставщиком обязанности по передаче сопутствующих товару документов. 

Таким образом, Поставщиком правомерно заявлено требование о начислении неустойки за просрочку оплаты товара. 

С учетом того, что размер неустойки ограничен 10% от суммы поставки, корректировка расчетов Истца от даты получения товарных накладных, а не даты поставки товара, не меняет сумму исчисленной им неустойки.

Ответчик заявил ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ, ссылаясь на чрезмерность начисленной неустойки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление ВС РФ N 7) разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 Постановления ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств могут являться чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Истцом начислена неустойка по ставке 0,1% от просроченной суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства является обычным условием договоров поставки, что подтверждается многочисленной судебной практикой.

Предъявленная ко взысканию сумма неустойки является соразмерной последствиям нарушений, допущенных Ответчиком, и является разумной компенсацией потерь Истца ввиду нарушения договорных сроков.

Расчет неустойки, представленный истцом, период ее начисления, количество дней просрочки проверены судом и признан обоснованным, в связи с чем, с Ответчика в пользу Истца надлежит взыскать 2 386 939,88 руб. 

Заявляя встречный иск, Покупатель указывает, что в рамках Договора сторонами согласована Спецификация от 27.11.2020 №К-19-69-03.02-015 (далее - Спецификация №2), на основании которой Поставщик обязался поставить в адрес Покупателя товар на общую суму 59 664 768 руб. 

Согласно п. 2. Спецификации №2, срок поставки: весь Товар, указанный в данной Спецификации, должен быть готов к выборке на складе Поставщика в срок не позднее 270 календарных дней с момента выплаты аванса в размере 50% от стоимости Товара, указанного в настоящей Спецификации.

Платежным поручением №12314 от 30.06.2021 Покупатель произвел оплату товара в размере 50% от стоимости. Как указывает Покупатель, отгрузка товара должна была быть осуществлена не позднее 28.03.2022. Между тем, обязанность Поставщика по отгрузке товара исполнена была с просрочкой, а именно: 25.05.2022. 

Согласно п. 7.2 Договора в случае просрочки поставки или неполной поставки Поставщик выплачивает Покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки. В случае предварительной оплаты Поставщик обязан уплачивать пени в указанном размере на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от Покупателя.

В связи с просрочкой отгрузки товара Поставщиком Покупателем начислена неустойка за период с 01.07.2021 по 25.05.2022 в размере 11 545 132,60 руб. 

28.03.2024 Покупателем в адрес Поставщика направлена претензия №03050-И с требованием об оплате начисленной неустойки, оставленная без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения в суд со встречным иском. 

Суд находит встречный иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В случае просрочки поставки или неполной поставки Поставщик выплачивает Покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки. В случае предварительной оплаты Поставщик обязан уплачивать пени в указанном размере на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от Покупателя (п. 7.2. Договора). 

На основании указанных положений действующего законодательства и условиями Договора Покупателем начислена неустойка в размере 11 545 132,60 руб.

Вместе с тем, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В силу статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (о банкротстве)" в период действия моратория наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона о несостоятельности (о банкротстве), в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, в период действия указанного моратория не подлежит начислению заявленная Ответчиком неустойка за период с 01.04.2022 по 12.05.2022.

С учетом действия вышеуказанного моратория неустойка за просрочку поставки товара составит за период с 01.07.2021 по 28.03.2022 составит 8 084 576 руб. 06 коп., за период с  29.03.2022 по 31.03.2022 – составит 178 994 руб. 31 коп.

При этом, судом отклоняются доводы Истца о невозможности начисления неустойки на предоплату.

Так, согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В рассматриваемом случае Договором предусмотрено иное, а именно: в случае просрочки поставки или неполной поставки Поставщик выплачивает Покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки. В случае предварительной оплаты Поставщик обязан уплачивать пени в указанном размере на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от Покупателя (п. 7.2. Договора).

Данные положения договора не противоречат нормам ГК РФ.

Поставщиком заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ, указывая на чрезмерность заявленной неустойки. 

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд принимает во внимание, что условиями Договора предусмотрена неравная ответственность за нарушение обязательств для поставщика и покупателя, при этом размер ответственности Поставщика в разы превышает размер ответственности Покупателя, поскольку ответственность Покупателя ограничена пределом 10% от стоимости неоплаченного товара, что, в свою очередь, не предусмотрено для Поставщика. 

Таким образом, стороны поставлены в неравное положение, имеется явный дисбаланс условий ответственности сторон договора, что позволяет суду считать применяемую к Поставщику меру ответственности явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

Включение в договор неравных условий ответственности также может являться одним из критериев для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Неустойка должна быть адекватной и соизмеримой с нарушенным интересом, в противном случае исключается экономическая целесообразность исполнения договора. Уменьшение размера неустойки направлено на разумное применение судом меры ответственности с учетом обстоятельств и характера нарушения.

То обстоятельство, что Поставщик по своей воле и в своем интересе согласился на заключение договора поставки в предложенной редакции, само по себе не лишает ответчика возможности заявить о применении статьи 333 ГК РФ и не является препятствием для применения судом данных положений с учетом его обязанности обеспечить баланс интересов сторон.

 Кроме того, при разрешении спора о применении положений статьи 333 ГК РФ к неустойке по неденежному обязательству какие-либо доказательства, которые находятся в сфере контроля Истца по встречному иску и свидетельствуют о наступлении негативных последствий ввиду ненадлежащего исполнения Ответчиком по встречному договорных обязательств, Истцом по встречному иску не представлены.

В этой связи суд, реализуя полномочия по установлению баланса сторон, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о причинении истцу имущественного ущерба в результате несвоевременного исполнения обязательств по договору, и наступлении каких-либо негативных последствий в результате нарушения договора ответчиком, на основании статьи 333 ГК РФ считает возможным уменьшить размер договорной неустойки до разумных пределов, а именно до 2 098 483,45 руб. 

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы Истца по оплате госпошлины за рассмотрение первоначального иска возмещаются ему за счет Ответчика.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение встречного иска относятся на Ответчика по встречному иску и взыскиваются в пользу Истца по встречному иску, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума № 81, в случае снижения неустойки арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части снижения суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

По смыслу данных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в случае уменьшения судом неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на лицо, обязанное уплатить неустойку, исходя из ее суммы, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения. Соответственно, не имеется оснований для уменьшения судебных расходов в связи со снижением размера неустойки.

При таких обстоятельствах размер государственной пошлины за рассмотрение встречного иска составляет 57 780,63 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

исковое заявление открытого акционерного общества "Волгограднефтемаш" удовлетворить в полном объеме.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (ИНН: 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества "Волгограднефтемаш" (ИНН: 

<

***>)  2 386 939,88 руб. неустойки, 34 935 руб.. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

 

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" удовлетворить частично. 

 

Взыскать с открытого акционерного общества "Волгограднефтемаш" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (ИНН: 

<

***>) 2 098 483,45 руб. неустойки, 57 780,63 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

 

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать. 

 

По результатам проведенного взаимозачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Комплектация" (ИНН: 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества "Волгограднефтемаш" (ИНН: 

<

***>) 265 610,80 руб. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                  С.С.Салтыкова