АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-442/2017

15 ноября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 15.11.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от истца:

Ватаманова В.Е. (доверенность от 07.11.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Ильина Андрея Васильевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2017,

принятое судьей Маклаковой С.В.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017,

принятое судьями Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., Щелокаевой Т.А.,

по делу № А29-442/2017

по иску Ильина Андрея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор-Сервис»

(ИНН: 1101086983, ОГРН: 1111101003210)

о признании недействительным акта приема-передачи нежилых помещений,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару, 

общество с ограниченной ответственностью «Навигатор» и 

Макаренко Юрий Васильевич,

 

и   у с т а н о в и л : 

Ильин Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор-Сервис» (далее – Общество) о признании акта приема-передачи нежилых помещений от 30.04.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть имущество. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару (далее – Инспекция), общество с ограниченной ответственностью «Навигатор» (далее – ООО «Навигатор») и Макаренко Юрий Васильевич. 

Арбитражный суд Республики Коми решением от 24.04.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017, отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска срока исковой давности для защиты права.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ильин А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на необоснованное рассмотрение судом акта приема-передачи как сделки; исчисление начала течения срока исковой давности с момента государственной регистрации перехода права собственности является ошибочным, поскольку Ильин А.В. не мог и не должен был знать о регистрации права, о данном факте ему стало известно в феврале 2016 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить принятые решение и постановление.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Ильин А.В. и                        ООО «Навигатор» 30.04.2011 приняли решение о создании Общества с уставным капиталом в размере 20 000 рублей, с долей участия Ильина А.В. – 65,38 процента,                  ООО «Навигатор» – 34,62 процента. 

Согласно протоколу от 30.04.2011 Ильин А.В. в качестве оплаты вносит принадлежащие ему на праве собственности следующие объекты недвижимости: бетонированную площадку площадью 3501 квадратный метр, нежилое помещение площадью 277,6 квадратного метра, нежилые помещения площадью 134,6 квадратного метра и нежилое помещение площадью 251,4 квадратного метра, расположенные по адресу: г. Сыктывкар, ул. Морозова, д. 186, а ООО «Навигатор» – здание пристройки площадью 417,4 квадратного метра по адресу: г. Сыктывкар, ул. Станционная, д. 160/1, и здание трассовых мастерских площадью 561,7 квадратного метра, расположенное по адресу: г. Сыктывкар, ул. Станционная, д. 160. 

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 30.04.2011, согласно которому Ильин А.В. передал, а Общество получило имущество, принадлежащее истцу, в счет оплаты последним стоимости доли в уставном капитале в размере 65,38 процента. 

Согласно протоколу от 06.05.2011 Ильин А.В. вносит свою долю в размере                     65,38 процента только после снятия установленного ограничения (обременения) права на имущество, участвующее (входящее) в долю Общества, принадлежащее ООО «Навигатор» в течение шести месяцев. 

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.05.2011, при создании учредителями выступали ООО «Навигатор» и Ильин А.В. с долей участия соответственно по 34,62 и 65,38 процента. 

Из материалов регистрационного дела следует, что 24.05.2011 было получено согласие супруги Ильина А.В. – Ильиной Л.В. – на внесение в уставный капитал Общества принадлежащего Ильину А.В. имущества. 

Ильин А.В. (продавец) и Макаренко Ю.В. (покупатель) заключили договор от 01.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец продал принадлежащую ему долю в размер 65,38 процента в уставном капитале Общества за 13 076 рублей. 

В пункте 11 договора определено, что доля оплачена им полностью. 

Решением от 24.08.2015 единственного участника Общества Макаренко Ю.В. в связи с неоплатой доли ООО «Навигатор» было решено о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 

Из материалов регистрационного дела на спорные объекты недвижимости усматривается, что 07.06.2011 заявление на государственную регистрацию права собственности Общества передавалось в регистрационный орган директором Общества Кановым А.В., Смирновым Е.А. от имени Ильина А.В. на основании доверенности от 06.04.2010. 

Государственная регистрация перехода права собственности от Ильина А.В к Обществу произведена 20.06.2011, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права. 

В марте 2016 года Ильин А.В. обратился в Сыктывкарский городской суд с заявлением о признании акта приема-передачи нежилых помещений от 30.04.2011 недействительным и возврате ему переданного Обществу недвижимого имущества. 

В рамках рассмотрения гражданского дела № 2-5609/2016 была назначена и проведена судебная экспертиза по вопросу: выполнена ли подпись от имени Ильина А.В. в акте приема-передачи нежилых помещений от 30.04.2011 Ильным А.В. или иным лицом. 

Согласно заключению эксперта Дрокина К.В. от 20.06.2016 подпись от имени Ильина А.В. в акте приема-передачи нежилых помещений от 30.04.2011 выполнена не Ильиным А.В., а другим лицом, с подражанием подписи Ильина А.В. 

Определением Сыктывкарского городского суда от 03.10.2016 производство по делу № 2-5609/2016 прекращено ввиду его неподведомственности. 

Ссылаясь на то, что подпись в акте от 30.04.2011 выполнена не им, Ильин А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент подписания акта приема-передачи) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу названной нормы при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. 

Согласно пункту 1 статьи 15 названного Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Правовые последствия принятия решения о внесении имущественного вклада в уставный капитал Общества наступают исключительно в силу волеизъявления лица, намеренного приобрести статус участника. Такое волеизъявление является частью сделки по созданию юридического лица.

Из протокола собрания участников Общества от 30.04.2011 № 1 следует, что                 Ильин А.В. и ООО «Навигатор» приняли решение о создании Общества с уставным капиталом 20 000 рублей, в частности с долей участия Ильина А.В. в размере                          65,38 процента. 

Из протокола от 30.04.2011 № 2 усматривается, что в качестве оплаты доли в уставный капитал Общества Ильин А.В. вносит принадлежащее ему недвижимое имущество.

На внесение в уставный капитал Общества принадлежащего Ильину А.В. имущества 24.05.2011 получено нотариально заверенное согласие супруги Ильина А.В. –                      Ильиной Л.В.

Регистрация перехода права осуществлена 20.06.2011, следовательно, сделка по внесению имущества в уставный капитал Общества была исполнена.

Впоследствии Ильин А.В. передал свою долю участия в Обществе по договору купли-продажи от 01.11.2011. Условиями названного договора определено, что доля участия в виде 65,38 процента в уставном капитале Общества оплачена полностью.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у Ильина А.В. сомнений относительно приобретения им статуса участника Общества.

Кроме того, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

С учетом названных норм права и установленных по делу обстоятельств обе судебные инстанции, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив истечение срока исковой давности для защиты права, о применении которого заявлено ответчиком, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и подлежат отклонению, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию с установленными по делу обстоятельствами. 

Суд округа счел, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу № А29-442/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Ильина Андрея Васильевича – без удовлетворения.

	Возвратить Ильину Андрею Васильевичу 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 09.08.2017. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Д.В. Чернышов

 

Судьи

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов