ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15621/2024

г. Челябинск

31 января 2025 года

Дело № А76-21940/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Курносовой Т.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 по делу № А76-21940/2024.

В судебное заседание, в том числе посредством веб-конференцсвязи явились представители:

Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области - ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.08.2024);

ФИО3, ООО «Андезит» – ФИО4.(паспорт, доверенности от 10.08.2023, от 07.08.2024);

УФНС России по Челябинской области – ФИО5 (паспорт, доверенность от 16.12.2024, срок действия 31.12.2025);

ФИО1 – ФИО6, ФИО7 (паспорт, доверенности от 28.02.2024, от 16.07.2024).

ФИО1 02.07.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области в котором просит:

1) Признать недействительными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области от 09.06.2024 по внесению записи в ЕГРЮЛ 2247400336478 о прекращении полномочий конкурсного управляющего ООО «Андезит» ФИО1 в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

2) Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области исключить из ЕГРЮЛ запись 2247400336478 о прекращении полномочий конкурсного управляющего ООО «Андезит» ФИО1 в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2024 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области; общество с ограниченной ответственностью «Андезит» (ИНН: 

<

***>); учредитель общество с ограниченной ответственностью «Андезит» ФИО8. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО9 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель полагает, что судом не было учтено, что действия регистрирующего органа противоречат нормам п. 2 ст. 123, аб. 2 п. 4 ст. 159 Закона о банкротстве, которыми предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

На дату внесения записи в ЕГРЮЛ 2247400336478 от 09.06.2024 о прекращении полномочий конкурсного управляющего в обществе не был избран (назначен) новый руководитель. Запись о новом руководителе ФИО10 была внесена в ЕГРЮЛ только 01.08.2024. И в настоящее время ФИО9 решение ФИО3 от 13.06.2024 о назначении нового руководителя оспаривается в рамках дела №А76-24141/2024. ФИО9 указывает на ничтожность решения, принятого с нарушением процедуры проведения собрания, без соответствующего кворума Судебное разбирательство по указанному делу отложено на 11.12.2024.

В период с 09.06.2024 по 01.08.2024 в обществе отсутствовал руководитель, что противоречит вышеизложенным нормам законодательства о банкротстве и нарушает права арбитражного управляющего ФИО1 В настоящее время новый руководитель общества предъявляет к ФИО11 финансовые претензии за период с даты прекращения полномочий до даты передачи документации новому руководителю. ФИО1 должен был обеспечивать сдачу ежемесячной отчетности по налогу НДПИ, контролировать расчеты с кредиторами из оставшихся на счету денежных средств, контролировать процесс хранения имущества общества. Указанные обстоятельства не были учтены судом и не дана соответствующая оценка.

Апеллянт считает, что запись в ЕГРЮЛ 2247400336478 в части о прекращении полномочий конкурсного управляющего ООО «Андезит» ФИО1 в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должна быть исключена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.01.2025.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Лица, участвующие в судебном заседании выступили с позициями по доводам апелляционной жалобы согласно протоколу судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.06.2022 в автоматическом режиме в ЕГРЮЛ были внесены сведения о признании судом ООО «АНДЕЗИТ» банкротом и открытии конкурсного производства в связи с решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2022 по делу № А76-31620/2021, о чем свидетельствует запись государственного реестра за ГРН 2227400436327.

На основании вышеуказанного решения 11.06.2022 в ЕГРЮЛ в автоматическом режиме были внесены сведения об утверждении ФИО1 конкурсным управляющим общества, о чем свидетельствует запись государственного реестра за ГРН 2227400436338.

09.06.2024 в автоматическом режиме в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении процедуры банкротства в связи с определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2024 по делу № А76-31620/2021, о чем свидетельствует запись государственного реестра за ГРН 2247400336478.

Одновременно 09.06.2024 в автоматическом режиме в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве), о чем в государственный реестр внесена запись за ГРН 2247400336478.

24.06.2024 в адрес регистрирующего органа от ООО «АНДЕЗИТ» поступил комплект документов № 13561 А, содержащий:

- Заявление по форме № Р13014 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части прекращения полномочий конкурсного управляющего у ФИО1 и возложения полномочий директора на ФИО10;

- Решение единственного участника ООО «АНДЕЗИТ» ФИО3 от 13.06.2024, согласно которому в связи с окончанием процедуры банкротства решено переизбрать на должность директора общества ФИО10;

- Свидетельство об удостоверении решения единственного участника ООО«АНДЕЗИТ» от 13.06.2024;

- Расписка МФЦ от 24.06.2024 за № 00721045.

На момент рассмотрения представленного комплекта документов инспекция обладала следующей информацией:

- 12.10.2022 умер участник общества ФИО8 (согласно сведениям ЕГРЮЛ размер доли уставного капитала - 50%);

- наличие возражений от ФИО9 (комплект документов № 5201776А от 26.06.2024) против государственной регистрации смены руководителя по комплекту 13561А от 24.06.2024;

- наличие нерассмотренных дел № А76-9293/2024, А76-18463/2024 в Арбитражном суде Челябинской области, где Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области выступала третьим лицом, а ООО «АНДЕЗИТ» ответчиком.

01.07.2024 регистрирующий орган принял решение о приостановлении государственной регистрации комплекта документов № 13561А в связи с проверкой достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, а также в целях недопущения государственной регистрации при наличии возможных обеспечительных мер в отношении регистрационных действий по смене руководителя ООО «АНДЕЗИТ».

01.08.2024 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации комплекта документов № 13561А в связи с отсутствием причин для отказа, предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), также в регистрирующий орган не поступали судебные запреты на регистрационные действия в отношении смены руководителя ООО «АНДЕЗИТ».

Таким образом, согласно ЕГРЮЛ начиная с 01.08.2024, директором общества является ФИО10, полномочия которой на дату вынесения судебного акта не признаны недействительными

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что при внесении в ЕГРЮЛ оспариваемой записи регистрирующим органом не допущены нарушения положений Закона № 129-ФЗ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из системного толкования части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, необходимо одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту, и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 Закон № 129-ФЗ определен перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, регулируются Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ).

В соответствии с пп. «и.2» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве, содержатся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с абзацем 6 пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 названной статьи, осуществляется регистрирующим органом на основании поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда определения о принятии заявления о признании должника банкротом, а также представленных оператором Единого федерального реестра сведений о банкротстве сведений о наименовании должника - юридического лица и идентифицирующих должника сведений, сведений о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о дате введения соответствующей процедуры, сведений о прекращении производства по делу о банкротстве, сведений об утвержденных внешнем управляющем или конкурсном управляющем и об изменении таких сведений. Указанные сведения представляются оператором Единого федерального реестра сведений о банкротстве в форме электронных документов в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, не позднее трех дней со дня их внесения в данный реестр.

Из положений статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Соответствующие сведения о прекращении полномочий конкурсного управляющего в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) подлежат внесению в ЕГРЮЛ из ЕФРСБ в автоматическом режиме.

Материалами дела подтверждается, 09.06.2024 в автоматическом режиме в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении процедуры банкротства в связи с определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2024 по делу № А76-31620/2021, о чем свидетельствует запись государственного реестра за ГРН 2247400336478.

24.06.2024 в адрес регистрирующего органа от ООО «АНДЕЗИТ» поступил комплект документов № 13561 А, содержащий:

- Заявление по форме № Р13014 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части прекращения полномочий конкурсного управляющего у ФИО1 и возложения полномочий директора на ФИО10;

- Решение единственного участника ООО «АНДЕЗИТ» ФИО3 от 13.06.2024, согласно которому в связи с окончанием процедуры банкротства решено переизбрать на должность директора общества ФИО10;

- Свидетельство об удостоверении решения единственного участника ООО«АНДЕЗИТ» от 13.06.2024;

- Расписка МФЦ от 24.06.2024 за № 00721045.

На момент рассмотрения представленного комплекта документов инспекция обладала следующей информацией:

- 12.10.2022 умер участник общества ФИО8 (согласно сведениям ЕГРЮЛ размер доли уставного капитала - 50%);

- наличие возражений от ФИО9 (комплект документов № 5201776А от 26.06.2024) против государственной регистрации смены руководителя по комплекту 13561А от 24.06.2024;

- наличие нерассмотренных дел № А76-9293/2024, А76-18463/2024 в Арбитражном суде Челябинской области, где Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области выступала третьим лицом, а ООО «АНДЕЗИТ» ответчиком.

01.07.2024 регистрирующий орган принял решение о приостановлении государственной регистрации комплекта документов № 13561А в связи с проверкой достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, а также в целях недопущения государственной регистрации при наличии возможных обеспечительных мер в отношении регистрационных действий по смене руководителя ООО «АНДЕЗИТ».

01.08.2024 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации комплекта документов № 13561А в связи с отсутствием причин для отказа, предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), также в регистрирующий орган не поступали судебные запреты на регистрационные действия в отношении смены руководителя ООО «АНДЕЗИТ».

Таким образом, с 24.06.2024  директором общества является ФИО10, полномочия которой на дату вынесения судебного акта не признаны недействительными.

Поскольку 09.06.2024 в автоматическом режиме в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении процедуры банкротства , а уже через 15 дней (24.06.2024) в адрес регистрирующего органа от ООО «АНДЕЗИТ» поступил комплект документов № 13561 А, содержащий в том чилсе Заявление по форме № Р13014 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части прекращения полномочий конкурсного управляющего у ФИО1 и возложения полномочий директора на ФИО10. постольку действия регистрирующего органа не противоречат нормам п. 2 ст. 123, аб. 2 п. 4 ст. 159 Закона о банкротстве, которыми предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. поскольку в короткий промежуток времени (15 дней) был назначен директор общества.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции от 18.10.2024 отмене не подлежит, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 по делу № А76-21940/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть  обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                                    Т.В. Курносова

                                                                                              Е.А. Позднякова