﻿094/2019-27828(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июня 2019 года Дело № А56-97655/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 4 июня 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой  И.В.,  

при участии от публичного акционерного общества «Группа компаний  «Роллман» Зыкова А.В. (доверенность от 01.06.2018),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 

публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  31.10.2018 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В.,  Мельникова Н.А.) по делу № А56-97655/2018,    

у с т а н о в и л:

Петров Евгений Вячеславович, место проживания: г. Чебоксары,  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к публичному акционерному обществу «Группа компаний  «Роллман», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А,  лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее – ПАО «ГК  «Роллман», общество), об обязании общества выкупить у Петрова Е.В. 7 900  обыкновенных именных бездокументарных акций общества (государственный  регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D), о взыскании 934 720 руб.,  уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций  общества, 91 860 руб. 47 коп. процентов, начисленных за период с 09.08.2017 по  24.07.2018 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 09.02.2017   № 441-ЦБ-Л, 43 392 руб. 21 коп. процентов, начисленных за период с 27.08.2017  по 24.07.2018 за владение акциями по договору купли-продажи акций от  27.02.2017 № 453-ЦБ-Л, процентов, начисленных исходя из ставки 19 % годовых  за каждый день владения акциями, начиная с 25.07.2018 по день исполнения  решения суда.  

Решением суда от 31.10.2018 иск удовлетворён. 

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2019 решение оставлено  без изменения.  

В кассационной жалобе ПАО «ГК «Роллман» просит решение и  постановление отменить и вернуть дело на новое рассмотрение.  

Податель жалобы ссылается на то, что дело рассмотрено в незаконном  составе судей, полагает, что споры между акционером и акционерным  обществом в случае, если вопрос не ставиться о принадлежности ценных бумаг  

относится к подведомственности судов общей юрисдикции, указывает, что в  действиях общества отсутствует недобросовестное поведение, так как данная  информация стала доступна обществу в рамках дела № 2-3476/2018,  рассматриваемого в Московском суде города Санкт-Петербурга, полагает, что  апелляционный суд необоснованно применил часть 5 статьи 159 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Податель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд не дал оценку  доводам, изложенным в уточнённой апелляционной жалобе, указывает, что  Петров Е.В. нарушил условия пункта 1.3. договоров от 09.02.2017 и от  27.02.2017, заключив договор купли-продажи акций, продав акции обществу с  ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее -  ООО «ИК «Вектор»), ссылается на то, что к обратному выкупу акций должны  применяться условия договора купли-продажи, статьи 454, 455 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считает, что договорами не  определено количество акций, которые должен выкупить ответчик у истца, в  связи с чем договор является незаключенным, так как не соблюдено  существенное условие договора купли-продажи о его предмете.  

По мнению подателя жалобы, в судебных актах не содержатся  исчерпывающие, мотивированные выводы об отклонении представленных  ответчиком доказательств.  

В отзыве на кассационную жалобу Петров Е.В. просит отказать в  удовлетворении кассационной жалобы. Петров Е.В. указывает, что ответчик в  суде первой инстанции не возражал против подведомственности спора  арбитражному суду, не выдвигал довода о подведомственности дела суду  общей юрисдикции, полагает, что ответчик злоупотребляет процессуальными  правами, считает необоснованным довод общества о том, что договоры купли- продажи не содержат условие о количестве акций.  

Законность решения и постановления проверена в кассационном  порядке.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ПАО «ГК  «Роллман» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Петров Е.В. о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим  образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба  рассмотрена в его отсутствие.  

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Материалами дела подтверждается следующее. 

Закрытое акционерное общество «Промышленная группа «Эдельвейс»  (продавец), Петров Е.В. (покупатель) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитент)  заключили договор от 09.02.2017 № 441-ЦБ-Л купли-продажи 5 380  обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман»  стоимостью 634 840 руб.  

ООО «ИК «Вектор» (продавец), Петров Е.В. (покупатель) и ПАО «ГК  «Роллман» (эмитент) заключили договор от 27.02.2017 № 453-ЦБ-Л купли- продажи 2 520 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК  «Роллман» стоимостью 299 880 руб.  

По условиям, изложенным в пунктах 1.4 и 3.5.1 указанных договоров,  эмитент обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп  у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение  трёх лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с  момента поступления денежных средств по договорам.  

Петров Е.В. 05.06.2018 направил ПАО «ГК «Роллман» заявления- 

претензии с требованием произвести обратный выкуп акций, приобретённых по  договорам №№ 441-ЦБ-Л, 453-ЦБ-Л.  

Ссылаясь на отказ ПАО «ГК «Роллман» от исполнения предусмотренных  договорами обязательств, Петров Е.В. обратился в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Суд первой инстанции отклонил возражения ПАО «ГК «Роллман» о том,  что он является ненадлежащим ответчиком по делу, установил, что первая  часть договоров сторонами исполнена, однако обратный выкуп акций ПАО «ГК  «Роллман» в нарушение условий договора не осуществлен, признал  правильным расчёт истца и удовлетворил требования.  

Апелляционная инстанция признала несостоятельными доводы ПАО «ГК  «Роллман» и согласился с выводами суда первой инстанции.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в  кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных  актов.  

Апелляционный суд правомерно отклонил довод ответчика о  прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью  настоящего спора арбитражному суду. При этом апелляционный суд правильно  применил положения статьи 41, части 5 статьи 159 АПК РФ и сослался на то,  что ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не сделал  заявление о неподведомственности спора арбитражному суду, таким образом,  согласился с избранной истцом подведомственностью дела, что  свидетельствует о признании сторонами компетенции арбитражного суда на  рассмотрение настоящего спора и влечет утрату права на возражение в  отношении подведомственности спора.  

 Апелляционный суд обоснованно не принял доводы подателя жалобы о  незаключенности договора. При этом суд правильно применил статью 431 ГК  РФ и сделал правильные выводы на основании толкования условий договора.  

В соответствии с пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996   № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по  которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок,  установленный этим договором, передать в собственность другой стороне  (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо  обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную  сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо  обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в  собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо  обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную  сумму (вторая часть договора репо).  

Согласно пункту 6 указанной статьи обязанность по передаче ценных  бумаг считается исполненной в момент вручения документарных ценных бумаг,  а в случае передачи бездокументарных ценных бумаг или документарных  ценных бумаг с обязательным централизованным хранением - с момента их  зачисления на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг  или на счёт депо приобретателя.  

Стороны договора согласовали наименование лица, выпустившего  ценные бумаги, их вид и количество, категорию (тип) акций, цену акций.  

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле  лицами, первая часть договоров сторонами исполнена.  

7900 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК  

«Роллман» зачислены на счёт Петрова Е.В.  

ПАО «ГК «Роллман» не оспаривает, что обязательства, установленные в  пунктах 1.4, 3.5.1 договоров, им не выполнены.  

Суды обоснованно отклонили доводы подателя жалобы о том, что он  является ненадлежащим ответчиком по делу, так как Петров Е.В. продал  упомянутые акции ООО «ИК «Вектор». Суды установили, что договоры от  08.09.2017 №№ 527-цб-к и 530-цб-к купли-продажи 5380 и 2520 акций,  заключённые Петровым Е.В. (продавец) и ООО «ИК «Вектор» (покупатель),  дополнительными соглашениями от 20.04.2018 расторгнуты, в результате чего  спорные акции ПАО «ГК «Роллман» зачислены на счёт Петрова Е.В., что  подтверждается сведениями из отчета ООО «АЛОР+» по состоянию на  23.07.2018.  

 Установив, что ответчик не исполнил принятые на себя договорами  обязательства, суды правомерно удовлетворили требование о понуждении  ответчика осуществить выкуп у истца 7900 обыкновенных именных  бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», уплатив за них определенную  договорами цену и проценты. Представленный истцом расчёт подлежащих  взысканию с ПАО «ГК «Роллман» сумм ответчиком не оспаривается.  

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной  инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые  судебные акты следует оставить без изменения.  

При принятии кассационной жалобы суд кассационной инстанции  предоставил подателю жалобы по его ходатайству отсрочку уплаты  государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. В связи с тем, что в  удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина по кассационной  жалобе в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с общества в доход  федерального бюджета в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.  

 С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 31.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.02.2019 по делу № А56-97655/2018 оставить без  изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа  компаний «Роллман» - без удовлетворения.  

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний  «Роллман», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А,  лит. Г, офис 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498, в доход федерального  бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи М. В. Захарова   И.В. Сергеева