АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2023 года

Дело №

А56-68437/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от муниципального казенного учреждения «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области ФИО1 (доверенность от 11.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад» ФИО2 (доверенность от 09.12.2022),

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного учреждения «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А56-68437/2021,

у с т а н о в и л:

Муниципальное казенное учреждение «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области, адрес: 188640, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Учреждение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Солид Билд», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 22-я линия В.О., дом 3, корпус 1, литера М, комната 293 (офис 519), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад», адрес: 188660, 

<

...>, помещение 7Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), о признании недействительным договора уступки будущего права требования от 27.11.2019 (далее – Договор). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества ФИО3. 

Решением суда от 20.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023, в иске отказано. 

В кассационной жалобе Учреждение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды, ограничившись лишь констатацией соответствия содержания Договора положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указанием на отсутствие запрета на уступку согласно пункту 7 статьи 448 ГК РФ и пункту 17 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017 (далее – Обзор от 28.06.2017), а также ввиду непредставления доказательств злоупотребления сторонами Договора правом неправомерно отказали в иске. При этом не учли, что Учреждение стороной по Договору не является, следовательно, обязанность доказывания соответствия цели Договора требованиям действующего законодательства должна была быть возложена на ответчиков.

Податель жалобы настаивает на ничтожности Договора, указывает на наличие между ответчиками длительных отношений, предполагающих значительную взаимную вовлеченность сторон в осуществление совместной хозяйственной деятельности, а также на отсутствие у Общества экономического интереса для заключения Договора, считает, что при его заключении ответчиками допущено злоупотребление правом, выразившееся в создании условий для тайного удовлетворения денежных требований цессионария (Корпорации) преимущественно перед иными кредиторами цедента (Общества), к числу которых относится и Учреждение.

В отзыве Корпорация возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Корпорации против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Учреждением (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) 26.07.2018 заключен муниципальный контракт № 80/03-02 (далее – Контракт) на выполнение работ по строительству объекта «Дошкольная образовательная организация на 190 мест», расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, поселок Бугры, на земельном участке с кадастровым номером 47:07:0713003:993. 

В дальнейшем, 27.11.2019, Общество (цедент) и Корпорация (цессионарий) подписали Договор, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования оплаты оставшейся части цены Контракта в размере 14 635 461 руб. 59 коп., которое возникнет после принятия заказчиком работ по Контракту. При этом во втором абзаце пункта 1 Договора указано, что право требования возникает у цессионария в момент принятия заказчиком результата выполненных подрядчиком по Контракту работ, которые не приняты заказчиком на дату заключения Договора, о чем между заказчиком и подрядчиком будут подписаны акты формы КС-2 и справки формы № КС-3. 

Уведомлением об уступке требования от 28.11.2019 № 3000/19 Общество и Корпорация совместно уведомили Учреждение о заключении Договора, указав, что с 27.11.2019 новым кредитором Учреждения в части оплаты оставшейся части цены Контракта в размере 14 635 461 руб. 59 коп. является Корпорация. 

В письме от 24.07.2020 № 993 Учреждение указало, что Договор является ничтожной сделкой, поскольку нарушает пункт 10.2 Контракта, в соответствии с которым не допускается перемена подрядчика, в том числе путем уступки прав и перевода долга по Контракту, за исключением случаев реорганизации подрядчика в форме преобразования, слияния или присоединения. 

Письмом от 26.08.2020 № 2168/20 Корпорация, сославшись на пункт 7 статьи 448 ГК РФ, сообщила о необоснованности позиции Учреждения относительно ничтожности Договора.

Несмотря на уведомление о смене кредитора, Учреждение платежными поручениями от 30.12.2020 № 122764, 122766 перечислило Обществу 9 194 068 руб. 27 коп. за выполненные по Контракту работы; в назначении платежей данных платежных поручений указано на оплату выполненных по Контракту работ по актам формы КС-2 № 57 – 78.

Полагая, что Учреждение исполнило обязательство ненадлежащему лицу, Корпорация 22.03.2021 направила в его адрес претензию от 15.03.2021     № 270/21 с требованием уплатить ей 10 014 052 руб. 25 коп. (в качестве исполнения обязательства по оплате выполненных по Контракту работ по актам формы КС-2 № 57 – 78).

Письмом от 08.04.2021 № 546 Учреждение снова указало на ничтожность Договора, а также сообщило, что его встречное требование к Обществу по уплате неустойки за нарушение срока выполнения работ зачтено против требования Общества по оплате выполненных работ, в результате чего итоговая сумма обязательства перед подрядчиком составила 9 194 068 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 по делу № А56-63391/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Считая уступку права требования по государственным (муниципальным) контрактам недопустимой, Учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ и, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 166, 168, 167, 382, 388, 390, 448 ГК РФ, пунктом 17 Обзора от 28.06.2017, а также  сославшись на позицию, изложенную в определении Верховного         Суда Российской Федерации от 20.04.2017 № 307-ЭС16-19959 по делу               № А26-10174/2015, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным, поскольку действующим законодательством прямо разрешено осуществлять уступку прав требований по денежному обязательству по государственным и муниципальным контрактам, а доказательств злоупотребления правом при совершении сделки со стороны Общества и Корпорации Учреждение не представило. При таком положении суд отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений  и разумность их действий предполагаются.

Для доказывания состава злоупотребления правом предусмотрен повышенный стандарт доказывания, то есть должны быть установлены обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении, которое должно быть явным и очевидным.

Поскольку в материалах дела отсутствовали какие-либо доказательства, подтверждающие доводы Учреждения в части признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, а действующим законодательством прямо разрешено осуществлять уступку прав требований по денежному обязательству по государственным и муниципальным контрактам, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, поэтому суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А56-68437/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального казенного учреждения «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

А.Е. Филиппов