/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7114/17 

Екатеринбург

10 августа 2018 г.

 

Дело № А60-50505/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Уралстрой» (далее – общество «Уралстрой», должник) Стукова Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2018 по делу № А60-50505/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества «Уралстрой» Стукова А.В. - Машина М.С. (доверенность от 09.01.2018 № 18-М).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2016 общество «Уралстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стуков А.В.

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – Банк «Открытие», Банк) 18.10.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении следующего имущества: грузовой самосвал МАЗ-5516А5-380, 2011 года выпуска, VIN Y3M5516A5B0004519, ПТС 77 УН 730277; грузовой самосвал МАЗ-5516А5-380, 2011 года выпуска, VIN Y3M5516A5B0004523, ПТС 77 УН 730280; грузовой самосвал               МАЗ-5516А5-380, 2011 года выпуска, VIN Y3M5516A5B0004313, ПТС 77       УН 730420; грузовой самосвал МАЗ-5516А5-380, 2008 года выпуска,             VIN Y3M5516A580000729, ПТС 74 ТУ 922331; грузовой самосвал                МАЗ-551605-230-024, 2006 года выпуска, VIN Y3M55160560007607, ПТС 77 ТН 675649; грузовой самосвал МАЗ-551605-230-024, 2005 года выпуска,         VIN Y3M55160550004431, ПТС 77 ТС 374972; грузовой самосвал                МАЗ-551605-230-024, 2006 года выпуска, VIN Y3M55160560007690, ПТС 77 ТН 675730; грузовой самосвал МАЗ-551605-230-024, 2005 года выпуска,        VIN Y3M55160550006015, ПТС 77 ТС 794858; грузовой самосвал                 МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска, VIN Y3M55160570013142, ПТС 77          ТС 033549; грузовой самосвал МАЗ-551605-280, 2007 года выпуска,              VIN Y3M55160570013117, ПТС 77 TP 033630; грузовой самосвал                МАЗ-551605-221-024Р2, 2005 года выпуска, VIN Y3M55160550005635, ПТС 66 ТС 327920; Борт с КМУ ISUZU NQR75P-7, 2008 года выпуска,                        VIN X89S75P1287BR2024, ПТС 40 МО 035298; Борт с КМУ ISUZU NQR75P-7, 2008 года выпуска, VIN X89S75P1287BR2100, ПТС 40 MP 913085; автомобиль самосвал мод. 457217, 2011 года выпуска, VIN Х89457217В0СС7089, ПТС 50 НА 801677; автомобиль самосвал мод. 457220, 2011 года выпуска, VIN Х89457220В0СС7006, ПТС 50 НА 801694; поливомоечное КО-713Н-43 на шасси МАЗ-438043, 2012 года выпуска, VIN Х5Н713Н43С0000194, ПТС 57  MX 945209; легковой автомобиль ЛЭНД РОВЕР модель РЭНДЖ РОВЕР СПОРТ 2012 года выпуска, VIN SATLSAAE4DA772478, ПТС 78 УТ 043980; грузовой самосвал МАЗ-5516А5-380, 2010 года выпуска, VIN Y3M5516A5A0003708, ПТС 66 УВ 133809, экскаватор HYUNDAI ROBEX 170W-7, гос. рег. знак 0207СА, 2007 года выпуска, фреза DYNAPAC PL1000RS, гос. рег. знак 3325СА, 2007 года выпуска, каток DYNAPAC CA512D,              гос. рег. знак 3326СА, 2008 года выпуска, каток DYNAPAC CC900G,             гос. рег. знак 5097СА, 2007 года выпуска, экскаватор HYUNDAI ROBEX    170W-7, гос. рег. знак 8780ТВ, 2007 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2018 (судья Сергеева Т.А.) требование Банка «Открытие» признано обеспеченным залогом имущества должника по соответствующим договорам залога транспортных средств.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 14.05.2018 (судьи Данилова И.П., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 17.02.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Уралстрой» Стуков А.В. просит определение суда первой инстанции                  от 17.02.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.05.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обоснование доводов жалобы конкурсный управляющий указывает, что при рассмотрении вопроса о признании за Банком статуса залогового кредитора судом не устанавливалась возможность обращения взыскания на залуженное имущество, не выяснялось существование предмета залога. Банком доказательства, подтверждающие, что залоговое имущество имеется в натуре, не представлены. Конкурсный управляющий также обращает внимание на то, что судами не исследован вопрос о добросовестности Банка (залогодержателя), ссылается при этом на пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пункт 4 статьи 1, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.   

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.   

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком «Открытие» (кредитор) и обществом «Уралстрой» (заемщик) 26.07.2013 заключен договор о возобновляемом кредите № В03078, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (возобновляемый кредит) в пределах лимита задолженности на сумму:

30 000 000 руб. на срок с 23.07.2013 по день заключения (подписания) договора об ипотеке (залоге недвижимости), указанного в пункте 1.3.7 договора, и получения Банком оригиналов документов, подтверждающих принятие уполномоченным государственным органом такого договора об ипотеке (залоге недвижимости) на государственную регистрацию,

115 000 000 руб. на срок со дня, следующего за днем заключения (подписания) договора об ипотеке (залоге недвижимости), указанного в пункте 1.3.7 договора, и получения Банком оригиналов документов, подтверждающих принятие уполномоченным государственным органом такого договора об ипотеке (залоге недвижимости) на государственную регистрацию,                    по 24.07.2015 года включительно с начислением процентов из расчета 12,7% годовых.

Согласно пункту 2.1 кредитного договора кредит предоставляется траншами на срок не более 180 календарных дней каждый путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, открытый у кредитора, в соответствии с письменными заявками заемщика. Возврат суммы предоставленного кредита, а также комиссий, неустоек (штрафов и пени), предусмотренных договором, осуществляется путем списания денежных средств в день погашения соответствующих траншей с расчетного счета заемщика.

Дополнительными соглашениями от 11.03.2015 № 1, от 29.05.2015 № 2, от 12.08.2015 № 3, от 30.10.2015 № 4 к кредитному договору внесены изменения в условия кредитного договора о сроке погашения кредита, графике платежей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2015 в отношении должника введено наблюдение.

Определением суда от 29.02.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка «Открытие» в размере          54 986 203 руб. 72 коп. 

В обеспечение кредитных обязательств между Банком «Открытие» и Шаповаловым А.А. (залогодатель) 26.07.2013 заключены договоры залога транспортных средств № В03078/З-01,  № В03078/З-02.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсным управляющим оспорены сделки по продаже должником транспортных средств индивидуальному предпринимателю Шаповалову А.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области                              от 26.05.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 07.09.2017, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств от 15.02.2013 № 2, от 15.02.2013 № 4, от 15.02.2013 № 5, от 15.02.2013 № 6,      от 15.02.2013 № 7, от 15.02.2013 № 8, от 15.02.2013 № 9, от 15.02.2013 № 10,    от 15.02.2013 № 11, от 15.02.2013 № 12, от 15.02.2013 № 13, от 15.02.2013 № 14, от 15.02.2013 № 19, от 15.02.2013 № 20, от 15.02.2013 № 21, от 15.02.2013 № 23, от 15.02.2013 № 24, от 15.02.2013 № 25, от 15.02.2013 № 26, от 15.02.2013 № 27, от 15.02.2013 № 28, от 12.02.2014, от 12.02.2014, заключенные между обществом «Уралстрой» и индивидуальным предпринимателем    Шаповаловым А.А., применены последствия недействительности сделок в виде обязания индивидуального предпринимателя Шаповалова А.А. возвратить обществу «Уралстрой» транспортные средства согласно перечню.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 09.01.2018, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между должником и индивидуальным предпринимателем Шаповаловым А.А., применены последствия недействительности сделок в виде обязания индивидуального предпринимателя Шаповалова А.А. возвратить обществу «Уралстрой» транспортные средства согласно перечню.

Ссылаясь на то, что залоговая техника подлежит возврату должнику, Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания прекращения залога, в том числе залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 названного Кодекса.

В пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае перехода прав на заложенное имущество                             от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в   подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статьи 357 названного Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Согласно пункту 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» в случае, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.

Установив, что договоры залога транспортных средств от 26.07.2013      № В03078/З-01, № В03078/З-02 обеспечивали кредитное обязательство должника, имущество было передано Банку в залог Шаповаловым А.А. (единственным участником и руководителем должника), в результате признания сделок недействительными и применения реституции предмет залога подлежит передаче в конкурсную массу должника, при этом залог не прекращается и должник приобретает права и несет обязанности залогодателя по договорам залога, и учитывая, что требования Банка в размере                      54 986 203 руб. 72 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суды правомерно признали за Банком статус залогового кредитора.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в кассационной жалобе заявитель не указывает конкретные обстоятельства, в связи с наличием которых он считает, что Банк действует недобросовестно.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из вышеизложенного, определение суда первой инстанции                       от 17.02.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.05.2018 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2018 по делу № А60-50505/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Уралстрой» Стукова Алексея Васильевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              Н.В. Шершон