/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49375/2017

23 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Желтянникова В.И., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Казначеевым В. О., 

при участии:  

от истца: Илларионов С. И., по доверенности от 07.07.2018; 

от ответчика: Федосов Е. И., по доверенности от 12.07.2018; 

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15281/2018)  ИП Мисюрева Алексея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2018 по делу № А56-49375/2017 (судья Галенкина К.В.), 

принятое по иску ИП Мисюрева Алексея Александровича к АО «Специализированная инжиниринговая компания Севзапмонтажавтоматика» о признании сделки недействительной,

третьи лица: 1) ООО «Управляющая компания НДЦ», 2) ООО «Агентство недвижимости «Невский простор»,

установил:

Индивидуальный предприниматель Мисюрев Алексей Александрович (далее –ИП Мисюрев А. А.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), к акционерному обществу «Специализированная инжиниринговая компания «Севзапмонтажавтоматика» (далее – АО «СИК «Севзапмонтажавтоматика») о признании договора от 08.04.2015 № 15-11/01 недействительным (том № 1 л.д. 182). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» (далее- ООО «УК НДЦ») и общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Невский простор» (далее- ООО «АН «Невский простор»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить иск, ссылаясь на необоснованное применение судом первой инстанции к спорным правоотношениям срока исковой давности.

 Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно применил пункт 1 статьи  433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ). 

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что оплата, произведенная истцом, осуществлена в счет оплаты будущего договора аренды с лицом, которое на тот момент не было зарегистрировано в установленном порядке.

Истец считает, что суд ошибочно посчитал недоказанным надлежащим образомфакт подложности подписей Мисюрева А.А. в договоре. Истец указывает, что ответчиком не оспаривалось, что Мисюревым А.А. договоры аренды и акта приема-передачи не подписывались.

От ответчика в порядке статьи 262 АПК РФ поступил письменный отзыв, в котором АО «СИК «Севзапмонтажавтоматика» просит принятое решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам письменного отзыва.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменного отзыва на апелляционную жалобу не представили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Обращаясь с настоящим иском, ИП Мисюрев А. А. указал, что весной 2015 года между предпринимателем и АО «СИК «Севзапмонтажавтоматика» велись переговоры относительно заключения договора аренды офисного помещения по адресу: Санкт-Петербург, пер. Каховского, д. 10, пом. 10Н, в ходе которых стороны договорились о дате и номере будущего договора. 

Платежным поручением от 08.05.2015 № 13 ИП Мисюрев А. А. перечислил ответчику 118 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору аренды  от 08.04.2015 № 15-11/01– арендная плата за апрель 2015 года, в том числе НДС 18% 18 000 рублей».

ИП Мисюрев А. А. указал, что фактически договор между сторонами не подписан, помещение по акту истцу не передавалось, отчетная документация сторонами не оформлялась, оплата по договору не производилась, исполнение обязательств по оплате истец ни на кого не возлагал.

19.11.2015 по электронной почте истец получил от ответчика ксерокопию договора аренды помещения по указанному адресу между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) от 08.04.2015 № 15-11/01, подписанный со стороны истца неустановленным лицом, а также ксерокопию договора аренды того же помещения от 01.06.2015 № 15-11/02, заключенного  между ответчиком (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НДЦ» (арендатор). 

В апреле 2016 года истец получил от ответчика письмо от 07.04.2016 № 11-24/564 с актом сверки взаиморасчетов и расчетом пеней за задержку платежей по договору от 08.04.2015 № 15-11/01, согласно которому за период с 01.04.2015 по 07.04.2016 за истцом числится долг по арендной плате в сумме 797 000 рублей и по неустойки в сумме 156 940 рублей. 

Письмом от 17.05.2016 № 22 истец известил ответчика об отсутствии у него какой-либо информации о заключении договора от 08.04.2015№ 15-11/01, а также просил представить заверенную копию договора аренды, акта приема-передачи помещения, а также актов оказанных услуг за периоды, указанные в акте сверки взаиморасчетов. На указанное письмо ответчик не ответил. 

В феврале 2017 года истцу стало известно о том, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-19306/2016 принято решение о взыскании с истца долга в размере 797 000 рублей и неустойки в размере 156 940 рублей по договору от 08.04.2015 № 15-11/01. 

Как указывает истец, при ознакомлении с материалами дела № А56-19306/2016 ИП Мисюрев А. А. обнаружил  третий вариант договора от 08.04.2015№ 15-11/01, который также не подписывался ИП Мисюревым А. А.

Ссылаясь на ничтожность договора аренды, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

По ходатайству истца в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции проведена экспертиза, поставлены следующие вопросы:

- выполнены ли подписи от имени Мисюрева А.А. на оригинале договора от 08.04.2015 № 15-11/01, а также на оригинале передаточного акта от 08.04.2015, им самим либо иным лицом?

- выполнены ли подписи от имени Мисюрева А.А. на копии договора от 08.04.2015 № 15-11/01, а также на копии передаточного акта от 08.04.2015, им самим либо иным лицом?

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта от 12.02.2018 № АП-СЭ-11-18 указанные подписи выполнены, вероятно, не Мисюревым А.А., а иным лицом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия правовых основания для признания договора от 08.04.2015 № 15-11/01 недействительным, и сделал вывод о пропуске ИП Мисюревым А. А. срока исковой давности, определив начало исчисления срока исковой давности с даты оплаты истцом платежным поручением от 08.05.2015 № 13 арендного платежа на сумму 118 000 рублей. 

Апелляционная инстанция согласна с выводами суда первой инстанции на основании следующего. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктом 3 той же статьи предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Статьей 433 ГК РФ установлено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, письменная форма договора считается соблюденной, в том числе при акцептовании одной стороной письменного предложения другой стороны путем совершения конклюдентных действий.

Как следует из материалов дела, факт перечисления истцом на счет ответчика  платежным поручением от 08.05.2015 № 13 118 000 рублей в счет арендной платы за апрель 2015 года по договору аренды от 08.04.2015 № 15-11/01 подтверждается материалами дела (том №1, л.д. 36).

При этом судом первой инстанции учтены следующие фактические обстоятельства. 

При подаче иска предприниматель указал, что указанная оплата была произведена им в связи с тем, что между сторонами велись переговоры о заключении договора аренды помещения, в ходе которых стороны договорились о дате и номере будущего договора.

В письменных пояснениях, представленных в судебное заседание 17.04.2018, предприниматель указал иную причину перечисления денежных средств в счет арендной платы, сославшись на то, что весной 2015 года между руководством           ООО «Управляющая компания НДЦ», одним из учредителей которого являлась супруга предпринимателя – Мисюрева Е.Г. и ответчиком велись переговоры о заключении договора аренды помещения, которое должно было стать местонахождением ООО «Управляющая компания НДЦ»; поскольку ООО «Управляющая компания НДЦ» на момент подбора помещения еще не было зарегистрировано (регистрация осуществлена 21.04.2015), и не был открыт расчетный счет, Мисюрева Е.Г. попросила предпринимателя внести обеспечительный платеж за ООО «Управляющая компания НДЦ».

Данные пояснения истца суд первой инстанции оценил критически ввиду наличия разночтений при объяснении причин перечисления спорных денежных средств при подаче иска и впоследствии.

При этом суд первой инстанции также принял во внимание отсутствие какого-либо документального подтверждения данным пояснениям, а также факт наличия родственных отношений между предпринимателем и Мисюревой Е.Г.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно установлено, что договор аренды от 08.04.2015 № 15-11/01 заключен сторонами путем совершения конклюдентных действий.

Довод истца о подложности подписей предпринимателя в договоре и передаточном акте, не подтвержден документально.

При таком положении доводы истца о незаключенности договора аренды от 08.04.2015 № 15-11/01, сделанные только на основании вероятностных выводов эксперта, нельзя признать обоснованными, принимая вор внимание все исследованные обстоятельства дела, о которых судом апелляционной инстанции упомянуто выше. 

Судом первой инстанции также учтено поведение истца в ходе рассмотрения дела, а именно, то обстоятельство, что после назначения экспертизы от эксперта в суд поступило обращение (том №2 л.д. 102), согласно которому в ходе изучения поступивших в экспертизу материалов выяснилось, что ориентировочно с января 2016 года Мисюрев А.А. изменил подпись, либо имеет несколько вариантов выполнения личной подписи. В связи с этим эксперт указал на необходимость предоставления Мисюревым А.А. 10-15 свободных образцов подписи максимально приближенных ко времени выполнения спорных подписей, с целью исследования обстоятельств наличия либо отсутствия у  Мисюрева А.А. нескольких вариантов подписи, в том числе краткой, а также временного периода изменения подписи, эксперт также указал на необходимость отбора у Мисюрева А.А. экспериментальных образцов различных вариантов выполнения подписи.

Однако, Мисюрев А.А., являясь заинтересованной стороной в исходе дела, а также инициатором судебного спора, в судебное заседание, назначенное для отбора подписи и выяснения указанных вопросов, не явился, свободные образцы подписи не предоставил, факта изменения им подписи в 2016 году, установленного экспертом, документально не опроверг.

Установление экспертом факта изменения Мисюревым А.А. подписи, последующее нежелание Мисюрева А.А. предоставить документы со свободными образцами подписи указанного экспертом периода, а также его отказ явиться и предоставить эксперту экспериментальные образцы краткой подписи, свидетельствуют о недобросовестном поведении истца при проведении экспертизы.

Из материалов дела видно, что 01.06.2015 между Обществом (арендодатель) и ООО «Управляющая компания НДЦ» (арендатор) заключен договор аренды от 01.06.2015  № 15-11/02  того же самого нежилого помещения (том № 1, л.д. 29-33). 

По акту от 01.06.2015 помещение передано арендатору в пользование (том № 1, л.д. 34).

Платежными поручениями от 09.07.2015 № 90 и от 15.07.2015 № 100 ООО «Управляющая компания НДЦ» перечислило на счет ответчика арендную плату за пользование помещением, указав в назначении платежа «оплата по договору от 08.04.2015 № 15-11/01 за ИП Мисюрева А.А.» (том № 1, л.д. 37-38).

В последующем, платежным поручением от 04.08.2015 № 121                               ООО «Управляющая компания НДЦ» перечислило на счет ответчика денежные средства в счет оплаты за июнь по договору от 01.06.2015 № 15-11/02, а платежными поручениями от 14.08.2015 № 150 и от 19.08.2015 № 161 – денежные средства в счет оплаты за июль 2015 года по договору от 01.06.2015 № 15-11/02 (том № 1, л.д. 39- 41).

Затем, письмом от 14.10.2015 в адрес ответчика ООО «Управляющая компания НДЦ» просило считать оплаты, произведенные на основании вышеупомянутых платежных поручений от 04.08.2015 № 121, от 14.08.2015 № 150 и от 19.08.2015 № 161 оплатами за предпринимателя по договору от 08.04.2015 № 15-11/01 (том № 1, л.д. 42).

Как правильно указал суд первой инстанции, доводы о наличии корпоративного конфликта супруги Мисюрева А.А. - Мисюревой Е.Г. как участника ООО ««Управляющая компания НДЦ» не имеют правового значения при разрешении спора о заключенности и действительности договора от 08.04.2015 №15-11 /01.

Следует также отметить, что перечислив платежным поручением от 08.05.2015 № 13 денежные средства в счет оплаты за апрель 2015 года, предприниматель не обратился к ответчику с просьбой вернуть данные денежные средства, полагая договор незаключенным.

Истец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, получив письмо ответчика от 07.04.2016 № 11-24/564 (том № 1, л.д. 43) с приложением акта сверки расчетов по договору от 08.04.2015№ 15-11/01, оплатив 118 000 рублей с указанием в назначении платежа реквизитов того же самого договора, не оспорил данный договор в установленном порядке. 

По заявлению ответчика суд первой инстанции применил срок исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В пунктах 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 указанной статьи, являются ничтожными.

Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

 

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Принимая во внимание изложенные разъяснения, оснований полагать, что договор от 08.04.2015 № 15-11/01 является ничтожной сделкой, у суда первой инстанции не имелось. 

Предприниматель обратился в суд 26.06.2017 (согласно почтовому штемпелю), при том, что о заключении сделки ему стало известно не позднее произведенной 08.05.2015 оплаты по договору, что подтверждается платежным поручением от 08.05.2015 № 13 об оплате 118 000 рублей в счет арендной платы за апрель 2015 года по договору аренды от 08.04.2015 № 15-11/01 (том №1, л.д. 36).

Таким образом, предпринимателем пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2018 по делу № А56-49375/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Жиляева

Судьи

 

В.И. Желтянников

 Ю.В. Пряхина